一人有限责任公司董事决议(一人有限公司执行董事和总经理)

引言：

随着公司规模的扩大，股东人数的增加，公公司司必然会面临所有权和经营控制权的分离，决策权和执行权的分离。那么此时仅仅依靠股东会或者股东本人来实施企业管理就面临着不专业、不经济和不现实的问题，董事会或者董事的作用和价值对公司的发展就显得尤为重要，本文就对董事会和董事的权责进行简单的介绍。

一、董事会的职权和运行

（一）董事会的职权

1、公司董事会对股东会负责，是公司的决策机构。

2、董事会的职权有：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案;

(3)制订公司的年度和财务预算方案、决算方案，利润分总经理配方案和弥补亏损方案;

(4)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(5)制定公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置;

(6)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(7)公司章程规定的其他职权。

（二）董事会会议的召开程序等 1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共总经理同推举一名董事召集和主持。

2、 董事会的议事方式和表决程序，有限公司一般情况下由公司章程规定。

3、董事会应当对所议事项的决定作有限公司成会议记录，决议出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

4、董事会决议的表决，实行一人一票。

（三）、董事会决议的效力

1、公司未召开会议的、会议未对决议事项进行表决的、公司出席会议的人数不符执行合公司章程规定的、会议的表决结果未达到公司章程规定的通过比例的董事会决议不成立。

2、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程规定、决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

3、董事会会议的决议内容违反法律、行政法规的，董事会决议无效。

二、董事（执行董事）的权利和义务

1、股东人数较少或者决议规模较小的有限一人责任公司，可以设一有限责任名执行董事，不设董事会。

2、执行董事可以兼任公司经理，具体职权由公司章程规定。

3、董事任期由公司章程规定，连有限责任选可以连任，每届任期不得超一人过三年。

4、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程和的规定，履行董事职务。

5、公司董事可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立，也可以请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议。

6、董事应当应股东会的要求列席股东会会议并接受股东的质询。

7、董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

8、董事不得兼任监事。

9、董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金。

10、董事不得违法或者违反公司章程规定将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，不得违规进行关联交易或者进行同业竞争。

11、董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

12、董事应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公执行司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

小结

公司经营管理无小事，公司的内部董事治理结构是公司的核心问题。对于创业型、成长性企业合中小型企业来讲，公司的治理机构设置尤其重要。万丈高楼必须地基牢，公司的治理机构就是公司的地基，如果公司治理机构的地基不牢，那么随着公司的快速发展，股东有限的精力将被置于无限的内耗中，从而可能导致股东反目和公司经营失败。因此公司治理内部机构的设置不仅要符合法律规定，而且要合乎公司发展的阶段和运行逻辑，确保公司管董事理的高效运行，最终为股东创造利润。