第二十课 公司章程
你开始创业了，而且还是和你的好朋友，或者同学，或者是亲兄弟共同创业，这是多么值得庆祝的事。
这时候，我要提醒你，还是要写一个公司章程，或者合伙协议。
我再次提醒你，这样不行，不能只按那个模板来，要根据你的实际情况进行必要的修改。
你说，不碍事，都是铁哥们，都是亲兄弟，何必那么认真，丑话说在前头，多伤感情！不是吗？
我最后还是要说，听不听在你。
以下是关于章程或合伙人协议中要注意或者要添加、修改的东西，这是惨痛的教训换来的。一些大家都知道的注意事项就不在这里说了。
工商局备案的公司章程在将来的法律风险上的重要性怎么强调都不为过，所以，章程千万别只套用模板。
一、注册资金不是越大越好。
现在注册资金是认缴制，也就是说，你可以填10个亿，显得你的公司多么有实力。
但是，请你注意，你是以你认缴的资金为债务承担责任，也就是说，如果你公司将来欠债被法院裁定被执行追债时，你的公司要以10个亿为限承担责任，公司没有那么多钱，对不起，你们股东得变卖个人房产等交够10个亿再说。
所以，注册资金还是适可而止，现在大家都知道是认缴制，也没有谁在乎你营业执照上是100万还是100亿。为了将来的安全，除非必要，填个100万元或者500万元就够了，50万元也没有问题。
二、注册资金的认缴期限
注册资金的认缴时间，也就是全部资金实缴的最后期限。最好是越长越好，填到2068年也没有关系，因为，从法律上讲，你到期没有实缴够注册资金，是违法的。而且，如果真有债务官司来了，你还没有到注册资金的最后认缴期限，你还有缓冲的余地。
三、经营范围
很多人以为，经营范围越多越好，免得将来被超范围经营被处罚。
这是一个误区。
经营范围越多，除了让人看起来公司不专注外，税收也可能会给你带来不必要的麻烦。
由于现在修改工商备案的章程都可以在网上进行，也很容易，所以，还是只填目前公司的主要业务就行，将来业务范围扩大了，可以注册新公司或者修改章程，增加经营范围就好。
另外，现在国家对超范围经营也不是严厉打击的。
四、增资扩股
模板里对这节写得很笼统，建议创业者要完全重写这一章节，要包括以下问题的解决方案：
1、如果资金不够了，要大家增加投资，怎么处理？如果有的股东不愿意再出资或者没有钱出资，怎么办？
2、为了怕自己的股份比例被稀释，既不愿意或没有钱出资，又不同意其他人出资而稀释自己股份，怎么办？
3、有人要把自己的股份转让给其他可能是另外的股东不愿意合作的新人，怎么办？
4、创业元老不能与时俱进，又不愿意公司引进有才华或有利于公司发展的新股东，怎么办？
5、有些股东严重妨碍公司的发展，其他股东想让他出局，不再是股东，怎么办？
五、股份比例
很多风投都见不得55分或334分等没有大股东的股本结构公司。其实，这个问题还是要分两面来看，创业初期，本来都是同学或者朋友或者兄弟一起创业，如果在股份比例上一人独大，估计会影响大家的积极性，我们可以通过把分红权与表决权分开（也叫同股不同权）来解决决策问题，当然，也可以通过所有权与经营权分离的办法，弱化股东会权限，强化董事会权限或总经理权限来解决这个问题，而这些，也必须写在章程或协议里。
当然，如果能做到721或622这样的股本结构，是最好的。
六、法人代表
在这里，要科普一下，法人是指企业，不是人；法人代表，也叫法定代表人，是代表企业（法人）的人，才是人。
很多人为了规避风险，弄了一个其他什么人来当法人代表，而企业真正的大股东却不是法人代表，以为这可以逃避某些法律责任，理论说有可能。不过，国家法律里还有一个词，叫实际控制人，这次蚂蚁金服的实际控制人和主要负责人被国家四部委约谈，而法人代表却没有被叫去，就很能说明一个问题。
而且，还有一个问题要注意，很多法律文件必须要法人代表授权或亲自签字，如果那个法人代表有了二心，估计你哭天无路。
所以，我们的建议是，除非另有苦衷，还是实际控制人自己当法人代表比较好，毕竟，守法经营是最安全的，不要和国家法律玩猫腻，你玩不起，看看这次的互联网金融被监管、滴滴被下架事件，你就明白了。
七、董事会
也许很多人认为董事会是大公司的事情。其实，如果为了不让股东干涉公司太多的经营活动，建议成立董事会，把股东会的很多权力转移到董事会来。
另外，要走出一个误区，要明白董事会的成员（董事）可以不一定是股东，董事会的表决权可以不以股份比例决定，可以按董事会成员一人一票进行表决。
从这一课开始，我们不再计算积分了。正式学员私聊。
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