可转换债券的方式收购计算(可转换债券的转换权价格计算)

并购谈判是商务谈判的一个重要分支。一般情况下,它也遵循着商务谈判的基本规律。从这种意义上来讲,并购谈判可以看作一个包括评估、计划、关系、协议和维持的持续不断的过程,即APRAM(Appraisal, Plan,Relationship, Agreement, Maintenance)模式。

一、进行科学的项目评估(Appraisal)

并购谈判是否能取得成功,过去都认为取决于谈判者能否正确地把握谈判进程,能否巧妙地运用谈判策略。然而,事实证明,谈判能否取得成功,往往不取决于谈判桌上的你来我往、唇枪舌剑,更重要的是谈判的各项准备工作。

例如,并购谈判要想取得成功,首先要在正式谈判之前对这项并购活动作科学评估。如果没有进行科学评估,或者只是草率评估、盲目上阵,虽然在谈判时花了很大力气,达成一个看似令双方都满意的协议,但这个“满意”恐怕是要打引号的。因为没有进行科学评估,或者评估不当,自以为其结果是令人满意的,其实是自欺欺人。

科学的并购评估是取得并购谈判成功的前提。从严格意义上讲,任何谈判都离不开科学的评估,可能有的完整一些、复杂一些,有的简单一些,但都是必需的。“没有进行科学评估就不要上谈判桌”,这应该成为并购谈判的一条戒律。

二、制订正确的谈判计划(Plan)

正确的谈判计划首先要明确自己的谈判目标是什么,对方的谈判目标是什么,并把双方的目标进行比较,找出双方利益的共同点与不同点。

对于双方利益一致的地方,应该仔细地列出来,并准备在以后正式谈判中摆在桌面上,由双方加以确认,以便提高和保持双方对谈判的兴趣和争取成功的信心;同时,又为以后解决利益不一致的问题打下基础。对于双方利益不一致的地方,则要发挥创造性思维,根据“成功的谈判应该使双方的利益和需要都得到满足”的原则,积极寻找使双方都满意的方法来加以解决。

三、建立谈判双方的信任关系(Relationship)

并购谈判中,建立谈判双方的信任关系是至关重要的。如果谈判双方建立了相互信任的关系,在谈判中就会顺利许多,谈判的难度就会降低,而成功的概率就会增加。建立谈判双方的信任关系应注意三点:

(1) 要努力使对方信任自己。如对对方事业及个人的关心,合乎规格和周到的礼仪,工作中的勤勉认真等都能促使对方信任自己。有时一句不得体的话、一个不合礼节的动作、一次考虑不周的安排,都会影响对方对你的信任程度。这对于初次谈判的对手更要引起特别的重视。

(2) 要尽量设法表现出自己的诚意。在与不熟悉自己的人进行谈判时,向对方表示自己的诚意是非常重要的。为了表明自己的诚意,可以利用某些非正式的场合向对方列举一些在过去的同类交易中以诚待人的例子;也可以在谈判开始之前特意安排一些有利于建立双方信任感的活动,使对方感受到自己的诚意。

(3)要记住最终使对方信任自己的是行动,而不仅仅是语言。所以,要做到有约必行,不轻易许诺;准时赴约,不随便迟到等。对于对方的询问要及时予以答复,无论作出肯定或否定的答复,都必须及时告诉对方。对目前做不到的要诚心诚意地加以解释,以此来取得对方的谅解和认可。

四、达成使双方都能接受的协议(Agreement)

在谈判中,要弄清对方的谈判目标,然后对彼此意见一致的方面加以确认,而对意见不一致的方面通过充分交换意见、共同寻找使双方都能接受的方案来解决。需要强调的是,达成令双方满意的协议并不是并购谈判的最终目标。

并购谈判的最终目标应该是协议的内容得到圆满贯彻执行,使双方的利益得到实现。

五、协议的履行与关系的维持(Maintenance)

很多人认为,并购协议一旦达成,就万事大吉了,殊不知这只是万里长征的第一步,并购的关键在于协议的实施以及之后的整合。另外,一定要记住,即使并购协议签订得再严密,但仍然是要靠人来履行的。为促使对方履行协议要认真做好两件事:

(1) 要求别人信守协议,首先自己要信守协议。这一点看起来很自然,而实际上常常会忽视这一点。有时人们埋怨对方不履行协议,但冷静地细细分析,问题却出在自己身上,是自己工作的失误造成了协议不能完整履行。

(2) 对于对方遵守协议的行为给予适时的情感反应。行为科学的理论告诉我们,当某人努力工作并取得成功的时候,给予适时的鼓励能起到激励干劲的作用。同样,当对方努力信守协议时,给予适时的肯定和感谢,其信守协议的做法就会保持下去。当然,情感反应的形式是很多的,可以是通过写信、打电话来表达,也可以是亲自拜访表示感谢。

完整的谈判过程可以分为准备阶段、接触阶段、实质阶段、协议阶段和执行阶段。有人把谈判看作仅仅是谈判桌上的针锋相对、讨价还价,认为谈判过程仅仅包括接触、实质、协议三个阶段,认为这种三步式谈判是经典的,是一成不变的。这显然是有失偏颇的。事实上,在并购谈判中,准备阶段与执行阶段的工作对于谈判的顺利、圆满完成有着举足轻重的作用,上述五个方面是相辅相成、缺一不可的。

一、组建谈判团队

并购谈判成功的核心要素是谈判人员,因此,并购谈判对于谈判团队成员、谈判团队领导者,乃至跨国并购谈判中的翻译人员,都有很高的素质要求,不仅其知识要具有专业性和互补性,而且要具有很强的团队合作意识,具有高度的责任心,同时要能创造性地解决谈判中的难题。

高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位,并促使这一角色使命的完成。比如,首席谈判代表要责任心强、心胸开阔、目标坚定、知识广博,精通商务与其他有关业务,经验丰富、有娴熟的策略技能,思维敏捷、善于随机应变,同时又富有创造力和组织协调能力,具有上通下达的信息渠道,善于发挥谈判队伍整体力量,最终实现预期谈判目标。而谈判小组的其他人员则应在各自专长的基础上,善于从思想上、行动上紧密结合,确保内部协调一致。

谈判队伍一经形成,就要制定相应的谈判工作规范,明确各成员的职责分工。如有必要,特别是对于经验不足的谈判人员来讲,应安排对他们在专业知识、谈判技巧和策略以及行为礼仪等方面进行必要的培训,以适应并购谈判的需要。

谈判人员的选用条件:

1. 充分的知识储备

通常情况下,谈判人员除了要具备管理、营销、贸易这些必备的专业知识外,还要把心理学、经济学、法学、会计学、政治学、历史学等方面的知识纳入自己的专业范畴。并购谈判会涉及许多法律问题,不仅在讨论合同条款时要做到尽可能仔细、详尽,而且要注意合同存在争议时有关法律适用的规定。而对于跨国并购谈判来讲,谈判者要了解有关国家或地区的社会历史、风俗习惯以及宗教等状况。

2. 坚韧的心理

耐心、毅力是一个谈判人员应该具备的基本素质。有时谈判是一项马拉松式的工作,在长时间的谈判中始终如一地保持镇静、有信心与机敏委实不是易事。在商务谈判中,有些对手也会以拖延时间的方式来试图消磨我方的意志,以求获取更好的谈判条件,对付这种伎俩没有毅力是不可能成功的。

3.熟练的谈判技能

谈判人员具备丰富的谈判技巧可以创造性地解决问题,如明确地知道:谈判的进程如何把握?谈判在什么时候、什么情况下,可以由准备阶段进入接触阶段、实质阶段,进而达到协议阶段?在谈判的不同阶段要注意重点的转移,应采取何种技巧、策略?对于跨国并购谈判人员来讲,最好还应有较强的人际交往能力,特别要注意积累各方面的关系,同各国的政府官员,金融机构、工商企业等各界朋友建立广泛的联系,这样,在谈判时就可能获得一个方便的信息渠道或若干义务咨询顾问,这无论是对谈判对手的了解、谈判方案的确定,还是对谈判僵局的突破都大有益处。

4. 体现现代商务礼仪

礼仪是知识、修养与文明程度的综合表现,它在人际交往的许多细小环节中都会体现出来,如赴约要遵守时间,既不要早到,也不要晚到;参加宴会要注意主人对就餐位置的安排;在正式的场合,要注意穿戴合适。并购谈判人员要十分注意社交规范,尊重对方的文化背景和风俗习惯,这对于赢得对方尊重和信任,推动谈判顺利进行,特别是在关键场合同关键人物的谈判中,往往能起到积极的作用。同时,注重礼仪的内容还包括谈判人员在谈判破裂时能给对方留住面子,不伤感情,并为以后的合作与交往留下余地,做到“生意不成仁义在”。

5. 健康的体魄

商务谈判往往是一项牵涉面广、时间长、节奏紧张、压力大、耗费谈判人员体力和精力的工作。特别是赴国外谈判,还要遭受旅途颠簸、生活不适之苦;若接待客商来访,则要尽地主之谊,承受迎送接待、安排活动之累。所有这些都要求谈判人员必须具备良好的身体素质,这同时也是谈判人员保持顽强意志力与敏捷思维的物质基础。

二、并购谈判前期技巧

1、做好最充分的谈判准备

在对自身情况作全面分析的同时,谈判者还要设法全面了解谈判对手的情况。一般在正式谈判之前,并购方企业会对目标企业完成详尽的尽职调查。通常情况下,在并购谈判准备过程中,对并购目标企业的调查和了解主要包括如下内容:(1)并购目标公司的基本情况,如公司发展历史、产品情况、竞争地位、财务状况等;(2)并购目标公司的真实需求和谈判诚意;(3)对方谈判人员基本情况等。

总之,在谈判的准备期就要把调查中的各种必要的有利于并购方的事实依据列出来,形成谈判方案策略。务必确保在谈判前明确谈判的重点与底线,如对先谈什么、后谈什么,对方有可能会对哪些问题提出反对等各种细节,尽可能要胸有成竹。

2、尽量选择主场谈判

恰当的地点常常会有助于取得谈判中的主动。以谈判地点的不同而论,谈判分为主场谈判、客场谈判和中立地谈判。

选择主场谈判具有很多有利之处:熟悉的环境会使自己产生一种安全感;可以依靠自己的信息渠道,充分收集各种资料;能随时与自己的上级、专家顾问保持沟通,商讨对策;等等。相对来讲,客场谈判不仅要受旅途劳顿之苦,而且也会因为不适应环境而在谈判中产生心理紧张、情绪不稳定。

因此,一般而言,并购谈判中尝试尽地主之谊,争取谈判中的主动,对于国际商务谈判经验不够丰富的人来说,往往是一项有很好回报的小投资。但要注意,即使在主场谈判,还有一个谈判地点选择问题,如是把对手请到自己的谈判室来,还是到对手下榻的饭店,由对方安排场所。有些大公司原则上规定,一旦客商来到公司所在地,必定请客商来公司的谈判室进行谈判,这种做法不无道理。

3、明确并购谈判目标

谈判目标是对主要谈判内容确定的期望水平,一般包括目标价格、技术条款、商务条款等,其中,核心是目标企业价格。

通常情况下,谈判目标要有弹性,可以分为最高目标、中间目标和最低目标三个层次。最高目标是一个理想的目标境界,在必要时可以放弃;中间目标是力求争取实现的期望值,只有在迫不得已的情况下才能放弃;最低目标则是达成交易的最低期望值,否则不如不交易。

当然,要具体确定某个项目的谈判目标是一件复杂的事情,它要依据对许多因素的综合分析才能作出判断。

4、制订出周详的谈判计划

并购谈判目标一旦确定,就可以对整个谈判进程作出具体计划。第一,团队组成后要对各自分工职责予以明确;第二,充分落实各项准备工作,如选定所要征询的专家,收集必要的文件资料,测算分析有关数据等;第三,要掌握谈判过程的进度,将整个谈判过程合理划分为若干个阶段,并配置相应的时间,对于谈判最后期限的确定要十分慎重,保持适当弹性,而向对方透露自己的最后期限应该是策略性的,而不应该是随意的、不明智的;第四,将谈判的总体目标分解成若干子目标,并将实现子目标的工作作为各谈判阶段的具体任务;第五,要制定每一阶段的谈判策略,充分估计对手的反应和各种可能出现的情况,对各种僵局的化解要找出有力的对策,要有适当的替代方案可供选择。

实践告诉我们:一个周详、可靠而不失灵活的谈判计划可以使谈判人员胸有成竹,在关键时刻能处惊不乱,一如既往地去争取谈判目标的实现。

5、并购谈判模拟

尽管企业可以在谈判之前制订详细的计划,但这还不能成为谈判成功的充分保证,因为计划不可能是尽善尽美的,其背后仍然掩藏着许多不为人知的问题。为了更直观地预见谈判前景,对一些重要的、难度较大的谈判,可以采取模拟谈判的方法来改进与完善谈判的准备工作。

通常情况下,可以将谈判小组成员一分为二,一部分人扮演谈判对手,并以对手的立场、观点和作风来与另一部分扮演己方者交锋,预演谈判的过程。这种不用担心失败的尝试,从检验既定谈判方案可能产生的效果出发,不仅可以使我方谈判人员注意到那些原本被忽略或轻视的重要问题,而且通过站在对方角度进行思考,可以使我方在谈判策略设计方面显得更加机智而有针对性,同时,也将丰富我方在消除双方分歧方面的建设性思路。对于将要谈判的各个问题,我方应明确考虑可接受的解决方案和妥协方案。

这种非常有用的谈判准备方法要做到真正有效,还有赖于这种练习仿真程度的提高,即参与模拟谈判的人员要进入角色,要“谈”得像真的一样。在这样的基础上,对并购谈判的准备作出的调整,才是可信的和有价值的。

三、并购谈判中期技巧

一般情况下,并购双方的初次接触多会通过中介实现,这样可以有效地减少双方的不信任感。在此过程中,可以关注如下几个问题:

第一,以考察、学习、业务交流的名义进行初步接触是个好主意;

第二,对上市公司股东的初步接触要十分慎重;

第三,第一次双方高层见面地点的选择十分重要;

第四,尽量保密,避免让目标公司高管知道(股东非高管情况下)。

在完成了与目标企业的接触、说服工作以后,并购谈判正式开始。这时,并购谈判的重点就转移到了并购交易的重心,也就是交易框架、价格、条款等方面。

并购谈判中的估值问题是一个十分敏感和关键的问题。市场上信奉的是“一分价钱一分货”和“货真价实”,片面强调“价廉物美”往往使结果不尽如人意。总之,谈判绝不是简单地讨价还价,因为影响公司估值的因素有很多,只有掌握了这些因素的规律并持积极的立场,才能使估值谈得合理、公平。

在并购谈判过程中,要注意运用以下技巧:

1. 建立良好的谈判氛围

谈判者要做的第一件事,就是获得对方的好感,在彼此之间建立一种互相尊重和信赖的关系。

通常情况下,并购双方初次接触,不要急于进入实质性洽谈,相反,倒是可以花一定的时间,选择一些与谈判无关的、令双方感兴趣的话题随便聊聊,诸如彼此以前各自的经历、共同交往过的人、一场精彩的足球比赛,甚至天气、当天新闻等都可以是谈判双方之间形成轻松、和谐气氛的渠道,这将使双方感到彼此有共同语言。在这种闲聊气氛和其他无声信息,如握手、仪态、情绪等的传递下,一种诚挚、轻松的洽谈气氛就能形成,并为心理沟通做好准备。

这里要注意的是,初次接触要学会委婉地表达并购合作意向,尽量不要用并购、兼并这样的词语。同时,针对不同类型的企业,采取的意向表达方式也会有所不同。例如,对中小型民营企业来讲,可以直接或间接找到企业主直接洽谈并购意向。如果是大型企业,一般是通过专业中介机构传达并购意向,过程中更加要注重保密性,这样做的好处主要有两个:一是照顾对方的心情;二是避免引起其他竞争对手的警觉。如果是外资企业,就可以更加直接一些,而如果是国有企业,则必须了解主管单位的意向。

2. 注意巧妙运用各种谈判技巧

各种沟通谈判的技巧往往都是相通的,并购谈判中,也可以运用一些通用的沟通谈判技巧,比如常见的有:多听少说,谋定后动,巧妙地应用开放式的提问方式,尽量少用绝对的词语来回答问题等。

3. 不要着急谈具体价格

在谈判的初期阶段,不必急于讨论收购价格问题,可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手,如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等,在买卖双方之间建立起基本的信任关系,同时也可以对新公司的经营能力做出比较明确的预期。

当进入并购价格讨论程序时,请记住一句格言:“卖方的价格,买方的条款”。收购价格所代表的价值并不是一成不变的,它可以深受交易条款影响。例如,交易中的现金比例,交易结构(股票/资产/现金),不参加竞争的限制性条款,卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。

由于以上这些条款的存在,实际上的并购价格并不等于买方支付的并购价格。因此,比较常见的情况是:如果买方能够达到或接近卖方的心理价位,卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。

没有不合适的价格,只有不合适的条款,要明白价格不是单纯的价格,价格的背后还有许多的附加条款,比如支付方式、兑现期限、税收安排、董事会安排、后期的整合安排等,所以在并购谈判的一开始不要太着急谈具体的价钱,先慢慢地求同存异,谈一些双方比较容易达成一致的条款,等到对目标企业的谈判策略有了一些了解以后,再涉及比较敏感、复杂的谈判部分。

4. 注意不要透露重要的商业秘密

在并购的沟通与谈判中,一方面要引导对方露出自己的底牌与商业秘密,利于自己处于主动地位,另一方面也要注意保护自己企业的重要商业秘密不外泄,以免被对方抓住把柄。

5. 要保持一定的谈判耐心

一家好企业可能拥有许多优势,但是如果投资成本太高就会成为一项不好的投资;反之,如果购买价格低于未来可以取得的收益,一家不好的企业可能是良好的投资机会,尤其当收购方具有相应优势弥补目标企业的劣势时更是如此。

因此,并购谈判是一件耗时费力的事情,尤其是当并购陷入谈判僵局的时候,更需要具备一定的耐心,不要轻易放弃,也不要盲目冲动、头脑发热,以免因急躁造成谈判失误。

6. 确定合理的支付方式

企业并购的支付方式在公司的并购活动中,是完成交易的最后一个环节,也是一宗并购交易是否能最终成功的重要因素之一。

并购的主要支付方式有现金支付、股票支付、混合支付三种,但在实践中,公司并购的出资方式有其自身的优缺点,选择何种出资方式要视具体情况而定。

现金并购相较而言是一种最简单与快捷的支付方式,它是由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金来达到收购目的的最常见的支付方式。现金支付对目标公司股东而言会涉及较重的税负,适合小规模的公司并购交易和敌意并购。

股票并购被称为“无本买卖”,是指并购方直接以股票为支付方式来替换目标公司的资产或股票,从而实现收购目的。股票并购的优势在于,它不受现有资金的限制,现金负担小,财务风险较低,交易规模相对较大,交易价格相对较低,且并购完成后,目标公司的股东不会失去其所有者权益,并可以获得纳税方面的优惠。同时,股票并购也有其不足的地方,例如,并购后,并购方的股权结构有所改变,股东收益和公司控制权都会被稀释,具有逆向收购风险,且运用股票支付方式并购所需时间较长。

混合收购是指并购方不仅采用现金、股票作为支付方式,还采取了公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。混合收购的并购方和目标公司的收益需要具体情况具体分析,在纳税方面则是现金支付和股权支付两种方式税负的结合,支付价格和财务风险也介于两者之间,现金负担较小,适用于交易金额较大的并购。

四、并购谈判后期技巧

谈判双方在起草合同前,有必要就整个谈判过程、谈判内容作一次回顾,以便最后确认双方在哪些方面达成了一致,而对于那些没有达成共识的问题是否有必要作最后的磋商与妥协。这种回顾要以双方会谈的书面记录为依据。当一切不再有疑义时,就可向对方发出结束谈判的信号。

在并购协议签署以后,沟通与谈判的重点又转向了并购之后的各种整合工作。经过前面的沟通谈判,并购协议的签署预示着并购交易告一段落,接下来是更为重要的整合阶段,在这个阶段,沟通与谈判,尤其是真诚、巧妙的沟通更是发挥着巨大作用。

在并购之后的整合阶段,最重要的一项工作就是双方企业的人力资源的整合。在人员整合的过程中,沟通是第一原则,没有及时有效的沟通,并购之后的员工必然忧心忡忡,这将直接影响企业的经营效率,给企业造成损失。

一般在并购之后的整合阶段,沟通的策略技巧主要包括:

(1) 在整合的初期就拿出一整套沟通方案,涉及各级人员、市场客户、供应商、经销商,特别重大的交易还要制订对政府监管部门与舆论公众的公关沟通方案,做到有备无患;

(2) 无论是与哪个部门的沟通,都要坚持真诚、平等、公正的原则;

(3) 开展沟通工作时要注意营造良好的开放、尊重、友善的氛围,并注意把沟通策略与双方企业的文化很好地衔接起来,让沟通发挥更大的整合作用;

(4) 注意选择合适的沟通工具与方式,针对不同阶层、不同部门的人员要采取不同的沟通工具与方式;

(5) 针对特别重要的高管与部门要采取特定的沟通方案,必要时要不惜一切代价留住关键人员与部门;

(7) 不同企业的文化整合也是并购过程中的难点,更是许多并购案例失败的主要原因所在。并购企业文化冲突往往导致关键高管人员、核心骨干员工、重要客户资源的流失,导致并购活动本应带来的市场优势、技术优势、协同效应以及节约成本等预期化为泡影,并将最终导致并购项目彻底失败。在我们努力开展企业间文化整合工作时,需要意识到它绝不仅仅是一个思想观念或管理方式整合的过程。整合冲突的症结往往起源于各方股东之间不断进行的利益与权力资源划分的博弈。如何避免因不同企业在整合过程中产生巨大内耗而最终导致并购项目在之后经营的失败,高管层需要从并购战略的选择阶段起,就对这个问题进行全面的分析和考虑,并从股权结构入手制定有效的防范措施。