01
法律概念
# 股东名册
股东名册是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。根据《公司法》32条、97条和最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第23条，股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件。
# 股东名册记载纠纷
股东名册记载纠纷是指依照《公司法》规定股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，但在公司成立时或者在股权转让等发生应当变更股东名册记载事项时，由于公司或受让股东懈怠或者过失未记载或未变更记载于股东名册所产生的纠纷。股东名册记载与股东利益密切相关，其直接关系到股东资格的确认与股东权利的行使。
02
诉讼指南
# （一）诉讼主体
单一的股东名册记载纠纷案由的案件，主体比较单一，原告是对股东名册记载存异议的当事人,被告是公司。
# （二）管辖
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”《民事诉讼法》第26条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”故根据上述规定,因股东名册记载纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。
# （三）诉讼时效
股东名册记载纠纷案件不适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构变更股东名册记载的,均非实体法上的请求权,不适用诉讼时效。
# （四）诉讼请求
股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起，故诉讼请求一般表述为确认原告为被告公司股东，判令被告向原告签发出资证明书，将原告记载于股东名册，并办理工商变更登记。很多纠纷同时还请求确认原告持有被告的股权比例。
03
裁判观点
# 1、公司拒绝进行股东名册登记，则转让方和受让方有权一并提起诉讼，要求公司进行股东名册登记。
案号：（2017）皖18民终492号
法院认为：本案中，徐璠将持有的宁国大华公司4%的股权无偿转让给舒学辉、杨丽霞，张志诒、黄明江作为公司另两名股东，依据公司法规定精神，有权主张以公平合理的价格优先购买。但经徐璠依法通知，张志诒、黄明江不愿以公平合理的方式确定并支付优先购买的对价，依法应视为同意徐璠向舒学辉、杨丽霞无偿转让股权。
《中华人民共和国公司法》第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”依据该条规定，在徐璠向舒学辉、杨丽霞转让股权后，宁国大华公司应当依法办理相关手续。为有效履行股权转让协议，徐璠作为转让方与受让方舒学辉、杨丽霞一并提起本案诉讼，并无不当。
宁国大华公司、张志诒、黄明江认为，舒学辉、杨丽霞与公司、张志诒、黄明江曾经发生矛盾，徐璠无偿转让股权给舒学辉、杨丽霞，有损公司及其他股东利益。对此，张志诒作为宁国大华公司控股股东，可以通过依法行使优先购买权避免不利情势的发生。在张志诒、黄明江不愿依法行使优先购买权的情况下，舒学辉、杨丽霞与公司、张志诒、黄明江曾经发生矛盾的事实，不能作为否定徐璠与舒学辉、杨丽霞之间股权转让协议效力的适当理由。
# 2、隐名股东提起股东名册记载纠纷要求显名的，必须经过公司其他股东过半数同意。
案号：（2016）豫1624民初210号
法院认为：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（三）第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求变更公司股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据上述规定，当事人请求确认为股东资格及记载于股东名册，除实际出资外，还应当经公司其他股东半数以上同意。
# 3、公司股东人数超过法定股东人数限制时，股东请求记载于股东名册的，法院不予支持。
案号：（2015）锡商终字第0542号
法院认为：有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，此为有限责任公司的法定义务。但公司在履行上述法定义务时需严格遵守法律规定，包括《中华人民共和国公司法》第二十四条规定的有限责任公司股东不得超过五十个的人数限制。
本案中，陈祖民向远东公司缴纳股本金238万元，并自2002年1月1日起为远东公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日远东公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括陈祖民，现因远东公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈祖民要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远东公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈祖民有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。
# 4、在公司章程未对股权继承进行限制时，合法继承人可以直接完成继承，要求公司确认股东资格，而并非需要先行提起股东资格确认或股东名册记载纠纷的前置程序。
案号：（2014）韶中法民二终字第9号
法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”武江房地产公司、武江建筑工程公司的公司章程没有对股权继承进行限制，钟慧娟作为吴启康的合法继承人，有权继承吴启康在武江房地产公司、武江建筑工程公司的股东资格，故钟慧娟有权要求武江房地产公司、武江建筑工程公司确认其股东身份。吴启康的股权份额已全部转入江美裘名下，钟慧娟应得的股权份额可从江美裘名下的股权份额中转出。
# 5、名义股东转让股权，受让人可依据善意取得制度，要求计入股东名册。
案号：（2011）嘉民二（商）初字第607号
法院认为：鉴于何某某无权转让被告公司的股权，孙某某只有具备善意取得的要件，才能受到法律的保护。但是，本院认为原告孙某某受让何某某名下股权不具有善意取得的要件。善意取得的一个基本事实应当是孙某某对何某某未出资因而无权转让股权的情况是不知晓的。但在孙某某支付转让款之前，被告公司的多名股东已经抄送原告的回函中明确告知何某某未履行出资义务，系名义股东，没有权利转让股权。
04
相关法律
《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应对向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
李鑫律师
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