协助费用？特许权使用费？集成电路行业海关估价风险解析

作者：徐珊珊 陈业

#海关和进出口#集成电路#

海关总署最近发布的统计数据显示，2022年上半年，我国共进口集成电路2797亿块，进口总金额达1.3511万亿元人民币，集成电路已一跃成为我国第一大进口商品。相应的，集成电路进口所带来的的税收体量也相当庞大。

集成电路的设计和制造工艺十分复杂，技术性高，进口时可能还涉及应税专利费、设计费等费用，此类费用是否应当计入完税价格存在一定的争议。一旦企业被海关认定漏报此类费用，则企业可能面临巨额补税的风险。据了解，最近海关正在对集成电路行业进口价格是否合规申报进行调查，目前已经有一些企业被立案处理。

集成电路行业涉及的主要海关估价风险

由于集成电路生产工艺要求高，集成电路企业存在将集成电路的生产、封装和测试工作交由国外代工厂的情况。代工厂在生产集成电路的过程中可能用到特定的模具、工具，可能根据委托方提供的设计图纸安排生产，因此可能产生应税的“协助费用”。

根据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》（以下简称《审价办法》）的有关规定，协助费用满足一定的要求（如下图），也应计入进口货物的完税价格。

协助费用类别

* 进口货物包含的材料、部件、零件和类似货物

* 在生产进口货物过程中使用的工具、模具和类似货物

* 在生产进口货物过程中消耗的材料

* 在境外进行的为生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺及制图等相关服务

（一）工程设计、技术研发、工艺及制图等

如上图，国内公司委托国外公司设计集成电路并支付费用，后国内公司免费提供设计图纸给到国外代工厂，国外代工厂仅根据设计图纸进行生产制作，国内公司进口这些商品时，商品的价格仅包含代工厂的生产成本及适当利润，未包括国内公司对外支付的设计费。

根据前述协助费用的定义要求，该设计图纸属于在境外进行的为生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺及制图等相关服务，是为生产进口的集成电路所使用，且是买方国内公司免费提供给国外代工厂的，该部分费用可以适当分摊进而被认定为协助费用，计入进口集成电路的完税价格中。

实践中，国内集成电路企业在自主研发和设计时，为达到某些功能，还可能从境外公司购买数据功能模块等，由此产生的费用都有可能被认定为协助费用而被计入进口货物的完税价格，因此建议企业提前内审以避免风险。

（二）工具、模具费用

生产制造集成电路的过程会用到光罩原理技术，而实现该技术需要特殊的模具，即“光罩套板”。如上图，国内公司向境外公司购买制造集成电路的光罩套板，并免费提供给国外代工厂，国外代工厂运用这些光罩套板生产集成电路，后国内公司再将生产好的商品申报进口，但是申报进口的商品价格没有包含模具费用。

根据前述协助费用的定义要求，光罩套板是生产进口货物过程中使用的模具，且由买方即国内公司免费提供给外方代工厂使用，应当属于协助费用，并计入进口货物完税价格。

由于集成电路的技术性高，进口的集成电路商品还可能含有大量的专利和专有技术而涉及特许权使用费的应税问题。比如手机芯片的进口，很多企业就需要向高通公司支付专利费。根据《审价办法》的有关规定，特许权使用费满足一定的要求（如下图），也应计入进口货物的完税价格。

如上图，国内公司进口的集成电路中包含美国B公司的专利及专有技术，根据《审价办法》第十三条第（一）项“特许权使用费是用于支付专利权或者专有技术使用权，且进口货物属于：含有专利或者专有技术的”的规定，国内公司支付的特许权使用费与进口货物有关。

此外，国内公司与美国B公司签署的技术许可合同中约定：“若被许可人未能及时全额支付B公司特许权使用费，则B公司有权终止本合同；本合同终止后，B公司授权的许可都将终止，被许可人必须立即停止使用B公司的任何知识产权”。也即，国内公司一旦不向B公司支付特许权使用费，则无法购得含有B公司专利及专有技术的集成电路。根据《审价办法》第十四条“买方不支付特许权使用费则不能购得进口货物，或者买方不支付特许权使用费则该货物不能以合同议定的条件成交的，应当视为特许权使用费的支付构成进口货物向中华人民共和国境内销售的条件”的规定，国内公司向B公司支付的特许权使用费构成该进口集成电路向中华人民共和国境内销售的条件，应当计入进口货物的完税价格。

据了解，近年来税管局对集成电路行业进行全面的税收风险排查工作，并开展集中补税，补税金额已超几十亿元，同时也有移送缉私行政处罚的案例。我们建议，从事集成电路进口的企业应尽早进行自查，识别风险并合理运用风险管理措施。如已被调查，则及时引进专业的机构协助进行应对和处理。

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