有限合伙和普通合伙出资表(有限合伙企业普通合伙人出资比例)

严卫国

创业开公司，都必须填写一张表格，这张表就是公司章程中约定的《股东出资表》，千万不要忽略了这张表，这张表没填好，和创业合伙，再好的前途也会毁掉。

公司《章程》中约定的《股东出资表》

乍一看，这张表一点也不复杂。但是，你是否都看懂了表格的含义呢？如果没看懂表格的含义，那么只能说，赶紧缓一缓，别急着注册公司，先吃透法律风险，再填写不迟。这一期，我们先来说说“股东的姓名或者名称”这一栏。

【案例一】口头承诺的股东只能算是无效的“相公”股东

A公司1996年成立，公司发起人秦总。合伙从发起设立到公司年销售收入突破3亿元，成为某细分行业的老大，整整花费了21年。21年间，秦总经营碰到了各种各样的问题，秦总说服自己的妹夫阿云参与企业经营，妹夫合伙人很能干，多次在公司危机关头，拯救了公司，实现了企业发展。

2005年，秦总答应妹夫阿云，给他3个点股份。2016年，阿云与姐夫产生了矛盾，决定退出公司经营，提出辞职后，阿云要求，秦总按照公司当前估值，给自己退股资金900万元，但是遭到了秦总的拒绝。

秦总说，“答应给你股权，但你并没有出资，因此一分钱退股都没有”。阿云很生气，觉得给公司做了那么多年贡献，公司赚取利润后，都投资到了新的项目，自己也没有得到分红，退股被拒，很伤感！

出资 这是一个真实的案例，也许你会批评阿云，说他怎么那么傻！

如果你还认为阿云辛苦那么多年，赚到的钱，姐夫没有分配，不能算出资吗？姐夫答应阿云3%的股份，难道不算股份吗表？那您就错了，《公司法》只认法律存在的东西，不认情！

所以，批评只有限是批评，不具有法律效率。

从法律上而言，A公司一直没有做工商注册的变有限更登记，在公司“股东姓名和名称”中确实没有阿云，也没有阿云的出资记录，因此，他确实拿不到股权转让的钱。

【案例二】期权激励的对象，必须有书面的协议约出资束

看了这个故事，阿多打了一个寒噤，他突然想起来，自己担任互联网公司的CTO好几年了，老板也答应给自己5%的期权，但也一直没有任何凭据，到底算数吗？

这里，我们不是挑拨离间，在民营企业中，多数没有书面文件的口头承诺，最终都是一纸空文！我见过这样的案例太多了。

当然，前文提到的期权，你的名字暂时是没有进入工商登记的；但是期权必须有成文的期权激励文件约定，约定你可以获得的期权数量，约束期，未来的行权价格。这些都必须以公司名义约定，签好股权激励协议，否则，打水漂的可能性非常大。

【案例三】股权众筹的P2P项目 多数都是骗局

当然，有的亲们，肯定会说，我参与了很多家公司的股权众筹。如果是那样，润吧云专家也要提醒你，千万要了解清楚，发起股权众筹的公司，在工商登记的“股东姓名和名称”中，是否有你的名字，如果没有你的名字，需要再看看股东名称的法人中，和比如某某合伙企业中是否有你的名字。如果都没有，你很可能就上当了。

阿明在一次同学聚会中，碰到了多年未见的老同学汤总。汤总一身西装革履，眉飞色舞的大谈自己从事的金融事业，说到动情处，一连给同学们发了2000元手机红包；阿明觉得汤总这些年确实赚了大钱，就忙着打听是否有一些机会可以“关照关照”自己。汤总很神秘的告诉阿明，自己正在做项目投资，做股东可以分红，发展下线，可以层层分红，阿明毫不犹豫就相信了，参与了某英籍华人创业的VR项目。第一年投资5万元，分红了1万元，第二年，阿明投了15万元，结果到了分红的时候，老同学找不着了，后面的情况，你懂的。

现在，很多金融类的传销公司，打着某某国外项目的旗号，要根本不熟悉项目的你投资做股东，那些不是传销，多数就是骗局！要知道，好的肥肉，不会轻易轮到到你的！

【案例四】股权代持，隐名股东，很多权利难以有效

当然，创业开公司，也有很多隐名股东的情况，代持股权的情况，这些如果没有具体的协议约定，都是没有法律效率的；即使有协议约定，本质上也很难有效保证自己的股东权利。

隐名出资：是指一方（隐名股东）实际认缴出资额，但公司章程、股东名册及其他工商登记材料记载企业的出资人却是他人（显名出资人），隐名出资者即是隐名股东。

张三的同学李武，在ZL集团担任总工，最近ZL集团准备上市，搞内部股权激励，员工配股，李武获得了200万元配股，犯愁的是，李武拿不出配股资金，准备找张三借100万元。张三觉得是一个不错的机会，就找李武商量，不是借款，而是请李武给自己一点代持股份，然后再增持一些其它员工放弃的股份。李武很爽快的答应了，这样，张三一共出资300万元，由李武全盘操作。这里，可千万要注意了，这里面的法律风险很多。

张三的300万元到底全部都是借款，还是部分是代持的投资款；李武问张三借的100万到底是借款还是代持投资款，这些都非常重要。必须有书面的协议明确约定隐名股东与显名股东之间的具体权利义务。比如李武获得配股后，双方的出资比例、利益分配、纠纷解决方式等。千万不能靠“君子”协议或者内容不完整的协议，草草完成投资。

假设一年后，ZL集团公司真的上市了，股权溢价100倍。那么双方的普通利益就不是当初简单的300万元了，这个时候，很容易出现纠纷。如果缺乏明确合法的依据，一旦出现问题，张三就非常被动；因为，隐名股东出资比例协议的效力，目前我国法律还没有明确的规定。实践中，隐名股东与显名股东之间发生纠纷，更多的是依赖于法官的自由裁量权。

另外，由于隐名出资的特殊性，隐名股东与显名股东之间的约定，如果没有明确告知，第表三人通常是不可能知晓的。假设ZL集团上市后，李武准备转让股权，或者用股权做一些其它的事情，这时候，隐名股东是不能以工商登记不实来对抗第三人的。

【案例五】夫妻股东，再冒出“小三”，场面就很难看了

公司注册时，由于有限责任公司规定“公司股东必须为两人以上”，因此，许多创业者因为信不过别人，将公司注册为夫妻所有，实质上由1人出资经营。但公司发展起来后，老板赚到大钱了，可能出现婚变。这种情况，在民营企业的经营中很多。

袁董就是这样的典型例子，创业初期，袁董去注册公司，因为公司股东必须两人以上，他就写上了老婆苏的名字。经营了15年后，袁董有了婚外恋，而且还有了一个私生子，事情就变得格外麻烦了。

这里，上海润吧信息技术有限公司，就特别提醒，虽然夫妻公司，我国《公司法》并未明确予以禁止，夫妻共同投资一家公司也并不具有任何法律上的瑕疵。但是，实践中，一定要防范两个风险。一个是夫妻公司经营管理活动不规范，存在法人人格被否定的法律风险，另一个就是夫妻离婚诉讼风险。从法人企业人格否定制度来讲，只有在法人债权人提出诉讼请求时，法院才进行审查“夫妻公司”是否存在滥用法合伙人人格的情况，决定是否否定法人人格。

当然，“股东的姓名和名称”填写的学问还不止这样，先说这么多了。“出资额、出资方式、出资时间”下期再说，因为，这里面的水实在是很深啊！

所以，言归正传，创业开公司、合伙开公司，只有在公司注册时，提供的公司章程中明确写明了“股东的姓名和名称”，你才具有法律上的股东地位和权利义务。公司股东姓名和名称可以是自然人，也可以是法人。也就是说，可以是个人名义登记，也可以是公司名义与个人名字组合登记，不管用什么方式登记，你的名字应该在工商登记备案，才有真正的股东权利。

但是，创业开公司，“股东的姓名和名称”也不能随便写，不是家里人都写上才好，写上去之后都是要承担法律责任的，都是有风险的。

最后，需要提醒大家的是，传统代理机构常见的不负责任的处理方法，包括但不限于这些：

1、公司《章程》直接抄袭固定版本，不会提醒创业者风险；

2、 有限责任公司“股东的姓名和名称”只要凑满2个就行；

3、 出资额不提供建议，股权结构不提供风险建议和判断；

4、 出资时间不问创业者，直接套用模版合伙人，直接写营业执照失效日期；

5、普通 公司《章程》不与创业者沟通，私自套用模比例版，直接报工商局备案。