财务审计报告反馈意见书(关于审计报告征求意见稿的反馈)

日前，济南农商行的定向发行说明书申报稿获证监会回复。

监管指标这块亦不容乐观，截至2019年一季度末，济南农商行的不良贷款率已达4.97%，较上年末增加了1.03个百分点；拨备覆盖率为88.53%，已严重低于监管要求的150%下限，上年末为95.79%，亦未达标；资本充足率为11.63%，核心一级资本充足率为8.53%，均呈下滑趋势。

济南农商行方面称，2019年3月和2018年度拨备覆盖率下降，主要原因稿是由于受宏观经济环境影响，部分企业经营出现困难，信用风险陆续暴露，不良贷款增长较快。

随报告后指出，此次定增的目的便是进一步充实公司资本实力，化解历史包袱，增强经营实力和抵御风险能财务审计力，优化调整股权结构，确保资本充足率达到监管要求，保障各项业务稳健增长，切实支持实体经济发展。

关于发行价格与数量方面，证监会指出，本次拟定向发行股份数量不超过714的40万股，实际募集资金总额为78584万元，但申请文件披露本次募资总额为不超过142880万元。请申请人结合本次发行方案对发行价格和发行股数的确定，重新确认募集资金总额并相应修改发行文件。请律师核查并发表明确意见。

申报稿还有一点自相矛盾的地方是报告关于发行对象这块，济南农商行在定向发行说稿明书中披露本次发行对象未确定，但是同时还披露本次发行征求意见完成后，公司股权结构为企业法人329,033万股，占审计比73意见书.1%；自然人120967万关于股，占比26.9%，存在前后不一致的情况。

证监会指出，请济南农征求意见商行说明本次定向审计发行的发行对象是否已经最终确定，如果已确定，请披露发行对象的具体情况，并相应修改发行方案反馈为已确定发行对象的定向发行；如果未确定，请梳理披露文件中关于发行关于对象相关的表述，财务审计确保不存在误导性陈述。请律师核查上述情况以及信息披露存意见书在前后不一致的原因，并发反馈表明确意见。