吉首市建设银行开户行(中国建设银行股份有限公司吉首吉大支行)

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-058

步步高商业连锁股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2021年10月23日以电子邮件的方式送达，会议于2021年10月28日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2021年第三季度报告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了本议案表决，该事项需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了本议案表决，该事项需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向关联方购买资产的公告》。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订抵押合同的议案》。

（1）鉴于公司编号为：43100620180003880号的《最高额抵押合同》已于2021 年11月11日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（湘潭岳塘区建设路岚园路胜利店15217.13㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（2）鉴于公司编号为：43100620180004215号的《最高额抵押合同》已于 2021 年12月5日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（湘潭雨湖区楠竹山镇楠韶路江南店6186.51㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（3）鉴于公司编号为：43100620180004218号的《最高额抵押合同》将于2021 年12月5日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（益阳资阳区汽车站办事处乾元宫居委会的益阳店4871.64㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（4）鉴于公司编号为：43100620180004219号的《最高额抵押合同》将于2021年12月5日到期，为保证公司经营活动的正常进行，公司同意将原抵押物（常德鼎城区武陵镇大圆盘善卷社区的常德店8319.35㎡）继续抵押给中国农业银行股份有限公司湘潭分行用于办理抵押贷款，抵押期限3年。

（5）同意用本公司位于湘潭市湘潭经济技术开发区保税一路的物业（建筑面积17,422.96 平方米）为本公司在中国农业银行股份有限公司湘潭分行的综合授信提供抵押担保，抵押期限3年。

（6）同意公司全资子公司泸州步步高驿通商业有限公司以其位于泸州市龙马潭区蜀泸大道一段32号1栋负103、101、102、105、201、301、401、501、502、602等共计828套房地产（建筑面积139,670.08平方米）为步步高商业连锁股份有限公司在中建五局第三建设有限公司的应付工程款提供抵押担保,抵押期限以双方签订的抵押合同为准。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》,关联董事刘亚萍女士、师茜女士回避了本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告》。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

全体董事同意了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2021年11月16日（星期二）下午14：30召开2021年第五次临时股东大会，会议地址：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

具体内容请详见2021年10月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二一年十月三十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021—059

步步高商业连锁股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第七次会议通知于2021年10月23日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2021年10月28日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的议案程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年第三季度报告》。

三、备查文件目录

1、《公司第六届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○二一年十月三十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-061

一、关联交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金46,542.19万元向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）购买其所有的吉首市步步高商业物业管理有限公司（以下简称“吉首步步高商业”）全部股东权益(以下简称“标的资产”)，吉首步步高商业的主要实物资产为投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，合计建筑面积75,581.39平方米，以购买价格 46,542.19万元计算，单价为6,157.89元/平方米。

步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易, 本次交易不涉及人员安置。

2021年10月28日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

注册资本:100,000万元人民币

法定代表人:张海霞

注册地：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301

经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，步步高集团的总资产为 3,446,208.37 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为210,216.41万元，2020年度主营业务收入 1,407,104.09 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,480.89万元（以上财务数据已经审计）。

截至2021年9月30日，步步高集团的总资产为3,900,714.27万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为213,840.22万元，2021年度前三季度主营业务收入902,512.87万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-7,163.99 万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2021年9月30日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、关联交易标的基本情况

“标的资产”：吉首步步高商业的全部股东权益

1、吉首步步高商业基本情况

名 称：吉首市步步高商业物业管理有限公司

统一社会信用代码：914331017880455533

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周梁

注册资本：人民币1,296.08万元

成立日期：2006年06月08日

经营期限：2006年06月08日至2036年06月08日

住 所：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼

经营范围：物业管理；房屋租赁；建筑工程机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、吉首步步高商业股东情况

3、吉首步步高商业一年一期的财务和经营状况

金额单位：万元

注：上述数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

4、交易标的重要资产概况

交易标的主要资产为投资性房地产-吉首步步高新天地，位于湖南省吉首市武陵东路8号，地处吉首市老城区中心商圈，北临武陵东路，西临双拥路，委估房屋周围商业氛围成熟，基础配套设施完善，交通条件较好，周边3公里范围内主要因素如下：

百货、商业街：和盛堂百货、湘泉步行街、财信步行街等。

银行商业网点：中国工商银行、中国农业银行、华融湘江银行、中国邮政储蓄银行、吉首农村商业银行等。

学校医院：吉首市第一小学、吉首市第一中学、吉首大学师范学院、吉首仁爱医院、吉首市人民医院、九旺医院、湘西华夏医院等。

宾馆超市：金天假日酒店、边城国际大酒店、吉首泊客酒店、佳惠超市、快乐购、爱尚购物超市等。

道路交通：有1路、2路、3路、9路、12路等公交。距火车站、汽车北站1.8千米。

吉首步步高新天地建成于2014年1月。系“29 2”式商业物业的“6 2”层，包括吉首步步高新天地商业综合体的1-6层；吉首步步高新天地商业街1层；吉首步步高新天地负1、负2层地下车库。委估吉首步步高新天地共计14项，地上建筑面积共计54,369.78 平方米，不计容地下车库面积共计21,211.61平方米。其中吉首步步高新天地商业综合体1-6层建筑面积为53,877.59平方米；吉首步步高新天地商业街1层建筑面积为492.19平方米（不计容吉首步步高新天地负1、负2层地下车库面积为21,211.61平方米）。委估吉首步步高新天地目前均已办理产权证，其中吉首步步高新天地商业综合体的1-6层及吉首步步高新天地商业街1层的证载权属人为吉首市步步高商业物业管理有限公司；负1、负2层地下车库的证载权属人为吉首市新天地房地产开发有限公司，系“吉首市步步高商业物业管理有限公司”前称，尚未更名。房屋对应土地不动产权证证载面积为18,423.56平方米，出让批发零售/商业服务用地，土地终止日期分别为2050年4月13日。截至评估基准日，委估吉首步步高新天地未设置抵押权；已出租。

吉首步步高新天地综合体第1至第6层供商场出租、经营及办公使用。其中1层经营为精品超市、化妆品、黄金珠宝、数码体验厅等，2层为精品女装、休闲餐饮，3层为淑女装、会员中心，4楼为绅士男装、运动户外装备，5楼为家电、家纺家居、童品、童玩，6层为新天地国际影城、餐饮美食，第7层为餐饮美食。第2、4、5楼部分面积办公。负1、负2层均为车库。吉首步步高新天地商业街出租为餐饮美食商铺。

吉首步步高新天地系为钢混结构，该房屋建筑物的基础为钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土梁承重，砼屋架，平屋顶，24砖墙。不锈钢扶手，陶瓷地面砖楼梯踏面。陶瓷地砖或复合木板地面。墙面砖或玻璃幕墙外墙。乳胶漆或瓷砖贴饰内墙，石膏板或铝塑板吊顶。钢化玻璃旋转门或平开门。配有乘客电梯和电动扶梯；消防栓、灭火器、自动喷水器；配有网络接线、无线网络、监控系统。

截至评估基准日，委估资产均处于正常使用状态。经勘查，委估资产无明显沉降现象，承重构件和墙体维护状况较好。地面及水电设备维护状况较好。

5、评估情况

根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字[2021] 833号评估报告：截至评估基准日（2021年9月30日），被评估单位申报评估的资产总额账面价值为51,990.26万元、负债总额账面价值为5,448.07万元、所有者（股东）权益账面价值为46,542.19万元。

经采用资产基础法评估，截至评估基准日（2021年9月30日），吉首市步步高商业物业管理有限公司股东全部权益评估值为46,542.19万元（大写人民币肆亿陆仟伍佰肆拾贰万壹仟玖佰元整）。

6、其它

6.1租赁情况

步步高集团已将标的资产的投资性房地产及固定资产-房屋建筑物出租给公司，租赁期自2021年6月1日起至2021年12月31日止。

6.2 抵押情况

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的主要内容

公司拟以自筹资金46,542.19万元向步步高集团购买其所有的“标的资产”，为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

五、交易的定价政策及定价依据

根据开元评估出具的评估报告，“标的资产”于评估基准日（2021年9月30日）的市场价值评估值为46,542.19万元。本次关联交易的标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

经公司与步步高集团协商一致，公司以作价46,542.19万元向步步高集团购买“标的资产”。

本次关联交易定价以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、2021年前三季度步步高集团其关联方与公司之间的关联交易情况

公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2021年前三季度(2021年1月1日至2021年9月30日)步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡， 2021年前三季度发生金额为14.80 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，2021年前三季度发生金额为18.16万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司委托湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年因公司向步步高置业新增租赁4,133.06㎡物业，公司与步步高物业、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的面积调整为88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变更为步步高中煌。从2021年1月1日起，公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的管理期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，物业面积为83,746.06 ㎡、物业服务费仍为10元/月/平方米；2021年前三季度发生金额为612.75万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，故2021年8月-9月仅计算受托经营物业部分，面积13,265.24平米)。

步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务2021年前三季度发生金额为3,980万元。关联定价原则：遵循市场原则。

湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2021年前三季度发生金额为172.5 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司为湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司提供广告位服务，2021年前三季度发生金额为 150万元。关联定价原则：遵循市场原则。

2. 关联租赁情况

(1) 明细情况

1) 公司出租情况

2) 公司承租情况

公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2021年前三季度发生金额为402.48万元。

公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2020年4月1日起至2023年3月31日止，租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。公司拟与步步高集团签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2020年4月1日起至2023年3月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,412.65 ㎡、租金仍为197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2021年前三季度发生金额为222.49万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业和步步高中煌签订。公司与步步高置业和步步高中煌签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年1月1 日起至2025年12月31日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为5,758.8㎡、租金仍为37.82元/月/平方米,。2021年预计发生的金额为261.36万元。2021年前三季度发生金额为196.02万元，其中步步高置业2021年前三季度发生金额为163.44万元，步步高中煌2021年前三季度发生金额为 32.58万元。

公司租赁步步高置业持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。因该物业实际面积为15,708.76，公司与步步高置业签署了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为15,708.76㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为15,708.76㎡、租金仍为41.48元/月/平方米。2021年前三季度发生金额为 586.4万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理)。

公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。因该物业实际面积为14,129.87㎡，公司与步步高置业签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为14,129.87㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日起至2021年12月31日，租金面积仍为14,129.87㎡、租金仍为61元/月/平方米。2021年前三季度发生金额为775.67万元。湖南步步高小额贷款有限公司向步步高置业租赁步步高新天地写字楼第6层604房，租赁面积为744.93平米，租赁期限为2021年1月7日-2022年1月6日，2021年前三季度发生金额为38.34万元(公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪写字楼已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理)。

公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司向步步高置业新增租赁4,133.06物业，双方签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为75,676.82㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积为70,480.82 ㎡、租金仍为35元/月/平方米；车位租赁租赁费用为20万元/年。2021年前三季度发生金额为 1741.78万元。2021年8、9月梅溪书院、商管办公区域拟参照上市筹划标准向长沙富格商业物业管理有限公司计缴租金及物管费，梅溪书院租赁面积3584平米，租金58.34元/月/平方米, 物管费50元/月/平方米，2021年8-9月累计发生额77.94万元。商管办公区域租赁面积1239平米，租金57.22元/月/平方米, 物管费50元/月/平方米， 2021年8-9月累计发生额26.57万元(公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，故2021年8月起除梅溪书院、商管办公区域外物业未计租金，停车场正常计租。梅溪书院、商管办公区域由公司继续使用，公司与长沙富格商业物业管理有限公司重新签订租赁合同)。

公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2018年7月1日起至2028年6月30日止调整为2021年1月1日-2021年12月31日，租金面积仍为13,265.24 ㎡、租金仍为35元/月/平方米。2021年前三季度发生金额为 417.86万元。

公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1—6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约53,877.59 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。步步高集团2021年5月终止资产证券化，公司与步步高集团签订补充协议，租赁期限为：2021年6月1日-2021年12月31日，租赁面积为54,369.78平方米，租赁费用为仍然按原合同执行46.9元/月/平方米，车位租金为20万元/年，2021年前三季度发生金额为 1026.65万元。

3. 关联方资金拆借

4. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方。

5.其他

公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司结算，2021年前三季度发生金额为1.75 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

梅溪大街项目，2021年1-9月公司共预收商铺租金及押金、水电费1820.75万元。因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司拟将预收的商铺租金及押金1820.75万元划转给长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司（其中：长沙富格商业物业管理有限公司1060.12万元、长沙富厚商业物业管理有限公司760.63万元）。公司为长沙富格商业物业管理有限公司提供委托管理服务，2021年前三季度发生金额为 140.57万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司提供委托管理服务，2021年前三季度发生金额为 10.81 万元。

公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2021年前三季度发生金额为 44.59万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2021年前三季度发生金额为21.11万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2021年前三季度发生金额为 15.66万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，2021年前三季度发生金额为 18.68万元。公司为长沙富格商业物业管理有限公司代付水电费，2021年前三季度发生金额为 101.20万元。公司为长沙富厚商业物业管理有限公司代付水电费，2021年前三季度发生金额为 118.80万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，2021年前三季度发生金额为 80.11万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2021年前三季度发生金额为8.29万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，2021年前三季度发生金额为67.68万元。

七、关联交易目的和对公司的影响

公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

九、备查文件：

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、评估报告；

4、审计报告。

董事会

二○二一年十月三十日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-060

步步高商业连锁股份有限公司

关于筹划设立信托并在

新加坡证券交易所上市的公告

一、概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）筹划以位于湖南省的2个商业综合体作为底层物业资产在新加坡设立信托，在取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所批准的情况下，向相关投资者公开发行信托份额以实现于新加坡证券交易所主板上市（以下简称“本项目”）。

步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易。

2021年10月28日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

根据初步测算，本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项目涉及关联交易，尚需获得股东大会的批准，与本项目有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项目的成功上市尚需取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所的批准。此外，本项目的成功上市还受到政策监管环境以及市场情况等多重因素的影响，存在重大不确定性。

三、 本项目具体情况

本项目2个商业综合体为位于长沙的梅溪新天地（包括梅溪湖酒店、梅溪湖写字楼、梅溪湖购物中心、梅溪湖大街及对应的地下空间的经营权，以下统称“梅溪湖项目”）以及位于湘潭的湘潭步步高购物广场（包括一期及二期，以下统称“湘潭项目”，与梅溪湖项目一起合称“底层物业资产”），其中梅溪湖购物中心及其对应的地下空间经营权及湘潭项目由公司直接或通过公司全资子公司湘潭步步高广场商业管理有限公司持有，其余物业资产由步步高集团通过步步高置业有限责任公司持有。

公司及步步高集团计划通过一系列重组步骤将底层物业资产的对应产权剥离至若干境内项目公司，并最终由步步高集团作为其原始信托份额持有人新设立的新加坡信托通过持有相关境外特殊目的载体公司的股权的方式间接持有境内项目公司股权及底层物业资产。完成上述重组后，本公司及步步高集团将以该信托为载体发行本项目。除公司及步步高集团将持有本项目相应的信托份额外，其余信托份额将向公众及机构投资者公开募集，从而募集相应资金支付公司出售境内项目公司股权及底层物业资产的相应对价及其他适当用途，最终实现底层物业资产的上市。信托上市后，公司最终持有份额比例和所获现金以本项目发行结果为准。

为确保本项目的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员处理与本项目相关事宜及文件签署事宜等，包括但不限于：协商、执行、签署、追认所有与本项目的所有合同和文件；办理与本项目相关且上述未提及到的其他事项。

四、2021年前三季度步步高集团其关联方与公司之间的关联交易情况

公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。因该物业实际面积为14,129.87㎡，公司与步步高置业签订了《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为14,129.87㎡。公司拟与步步高置业签订补充协议，将该物业的租赁期限由原来的2016 年5月1 日起至2026年4月30日止调整为2021年1月1日起至2021年12月31日，租金面积仍为14,129.87㎡、租金仍为61元/月/平方米。2021年前三季度发生金额为775.67万元。湖南步步高小额贷款有限公司向步步高置业租赁步步高新天地写字楼第6层604房，租赁面积为744.93平米，租赁期限为2021年1月7日-2022年1月6日，2021年前三季度发生金额为38.34万元(公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪写字楼项目已于2021年8月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理)。

五、本项目对公司的影响及存在的风险

本项目涉及的关联交易系为发行本项目而需进行的交易。本项目是公司对商业地产融资、运作的一次探索尝试，有利于公司拓展融资平台并扩大投资者基础，优化本公司资产负债结构，有利于本公司长远发展；有利于提高本公司商业地产运营能力，实现本公司长期可持续发展；有利于提高本公司资产质量和运营效益，进一步扩大本公司经营规模，提高本公司效益，巩固和扩大本公司市场占有率和影响力，保证本公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

公司的关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。本公司与关联方发生的关联交易对本公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

截至目前，公司尚未就本项目签署相关交易文件。本项目的成功上市尚需取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所的批准，此外，本项目的成功上市还受到政策监管环境以及市场情况等多重因素的影响，存在重大不确定性。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

在保证关联交易定价公允的前提下，本公司与关联方发生的关联交易对本公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，本公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖，不会损害本公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；本公司独立董事一致同意该事项。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。