可转换债券的招募说明书(上海证券交易所可转债募集说明书)

（上接D29版）

，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（二）、11、赎回条款”的相关内容）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

；

为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

。

：指当期应计利息；

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

指可转换公司债券当年票面利率；

指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

指可转换公司债券当年票面利率；

指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的巨星转债数量为其在股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有巨星农牧的股份数量按每股配售1.975元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001975手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。

发行人现有总股本506,093,443股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“巨星配债”，配售代码为“753477”。

原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

16、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

17、受托管理人相关事项

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

18、本次募集资金用途

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行可转债方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级及担保情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（四）违约责任及争议解决机制

公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，同时约定违约责任及争议解决机制。具体如下：

1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（五）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年4月21日至2022年4月29日。

（七）发行费用

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：乐山巨星农牧股份有限公司

法定代表人：贺正刚

经办人员：周密

注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

办公地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

联系电话：028-62050265

传 真：028-62050253

（二）保荐机构（主承销商）

名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：孙勇、付洋

项目协办人：罗长春

经办人员：张健、刘德虎

办公地址：成都市高新区天府二街198号

联系电话：028-8615 0039

传 真：028-8615 0039

（三）律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

事务所负责人：张利国

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

经办律师：薛玉婷、张亦昆

联系电话：010-88004488/66090088

传 真：010-66090016

（四）审计机构

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：李武林

办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

经办会计师：王映国、唐方模、何寿福、凡波

联系电话：028-85598727

传 真：028-85592480

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办人员：杨培峰、陈俊松

联系电话：0755-82872897

传 真：0755-82872090

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021- 68870204

传 真：021-58899400

（八）收款银行

开户银行：中国建设银行成都市新会展支行

账户名称：华西证券股份有限公司

账 号：51001870042052506036

第三节 发行人的基本情况

一、发行人股本结构

截至2022年3月31日，公司股本总额为506,093,443股，股本结构如下：

二、发行人前十名股东持股情况

截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

第四节 财务会计信息

一、报告期内财务报告审计情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了报告号为：川华信审（2020）第0001号、川华信审（2021）0015号和川华信审（2022）0029号标准无保留意见的审计报告。

本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

4、合并股东权益变化表

（1）2021年度所有者权益变动表

单位：元

（2）2020年度所有者权益变动表

单位：元

（3）2019年度所有者权益变动表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

4、母公司股东权益变化表

三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

（9）利息保障倍数=（利润总额 利息支出）/利息支出

（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

注：主要财务指标计算如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0 S1 Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润 （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 S1 Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0 NP÷2 Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

第五节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。

如无特别说明，本节引用的2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘自于发行人经审计的财务报告；如无特别说明，本章所有的财务数据均指发行人合并报表的财务数据。

一、财务状况分析

（一）资产构成情况分析

报告期各期末，公司总资产分别为142,390.77万元、429,531.48万元和601,577.73万元。

2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，使公司2020年度总资产规模显著增长。

2021年末总资产规模大幅增长，主要系：（1）2021年6月28日收到非公开发行股票募集资金41,000.00万元；（2）2021年随着公司经营规模快速扩张和养殖场建设的推进，使固定资产和在建工程大幅增加，生猪存栏量的增长使2021年末存货账面价值大幅增长。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产分别为98,488.45万元、156,294.84万元和211,710.80万元，占总资产的比例分别为69.17%、36.39%和35.19%。公司流动资产主要由货币资金、存货构成，2020年末、2021年末存货余额大幅增加，主要系公司2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，因巨星有限有大量存栏生猪、商品鸡，导致存货占比大幅上升。

（1）货币资金

公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系公司为公司开具承兑汇票作质押的银行存款及用作担保保证金的银行存款。

（下转D31版）