北京市市场监管局规范性文件(北京市市场监督管理局文件图片)

股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所

特别提示

1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

2、本次新增股份的发行价格为5.77元/股。

4、本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团。本次交易对方首钢集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

5、2022年4月7日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

6、本次新增股份的上市日为2022年4月20日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释 义

本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：本公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

二、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权比例

发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为585,895.82万元。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。

公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本6,685,423,610股为基数，按每10股派现金红利1.0元（含税），合计分配利润668,542,361.00元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年12月8日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.77元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；

配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为1,015,417,369股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

交易双方约定，目标股权对应的钢贸公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。

在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

（八）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

（七）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；

2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过；

4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜；

5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；

6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会议审议通过；

7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过；

8、本次交易已取得首钢集团的批复同意；

9、上市公司股东大会已审议批准本次交易；

10、中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为钢贸公司49.00%股权。根据标的公司所在地北京市市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本报告书摘要出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司100.00%的股权。

（二）验资情况

致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000177号）（以下简称“验资报告”）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2022年3月31日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司49.00%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币1,015,417,369.00元。

（三）新增股份登记情况

2022年4月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000011813），确认已受理公司向首钢集团非公开发行1,015,417,369股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1,015,417,369股（其中限售流通股数量为1,015,417,369股），总股本变更为7,765,742,779股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，首钢股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与首钢集团签署了《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。

截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

截至本公告书摘要出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）募集配套资金发行、登记及上市手续

按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。

（二）工商变更登记

上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

（三）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项； 对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（四）持续履行信息披露义务

上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2022年4月7日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发的1,015,417,369股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份数量及价格

本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：

发行股票数量：1,015,417,369股人民币普通股（A股）

发行股票价格：5.77元/股

发行股票性质：限售条件流通股

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：首钢股份

证券代码：000959

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2022年4月20日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

详见本公告书摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）锁定期安排”。

第四节 本次发行相关机构

一、独立财务顾问

1、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

经办人员：柴奇志、张展培、石伟、姜文彬、顾峰、邹棉文、怀佳玮

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：010-65608299

传真：010-65608451

经办人员：宋双喜、吕佳、陈健、吕博、谌东伟、王波

二、法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

单位负责人：赵洋

电话：010-58091000

传真：010-58091100

经办人员：邓晴、杨瑶

三、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

单位负责人：李惠琦

电话：010-85665858

传真：010-85665120

经办人员：钱斌、刘一维

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

法定代表人：胡智

传真：010-88000006

经办人员：侯超飞、郗思雨

北京首钢股份有限公司（盖章）

年 月 日