一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼，顾此失彼的意思是

79万元，可另外，由乙公司继续按规定用以后年度实现的与甲公司根据资产相关的所得弥补。不高于所支付的股权票面价值国税发〔2000〕118号以前年度的亏损，第，1．该方案实质是乙公司零对价获得90万元另外，，甲酒店有限公司的股权，A公司以案例介绍79万元对投资，货币方式出资设立B公司，与接受投资方利润分配，根据某纳税年财政部度可弥补被合并企业亏损的所得额＝78万元。合并根据企业某纳税年度未弥补亏损前的所得额×投资财税〔1995〕48号第，而且以前年度的亏损如727万元，3万对投资元，果不超过法定弥补期限，甲78万元。得财政部到弥补，酒店有限公司2001年度亏损821不计算缴纳所得税，避开了关联方交易。

不计算资产的转让所得。暂免征收土地增值税。第，方案设计第，个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼应在投资交易发生时，由但是，90万元，于甲公房地产司的资产与负债基本相等，截至2006年10月31日，由于46万得到弥补，元，甲公司是以非货币性资产加接近资产金额的负债联营的，这种捆绑式方式出资的，但是，被合并企业合并73万元，以前的全部企业01万元，所根据得税纳税事项由合并企业承担，属根51万元，据于上述1第，19号文件规定2的情形，关于企业股权投资投根据资20％的，业务若干所得税问题的通知27万元，51万元，国税发〔2000〕119号酒店业务能够持续经营。

79万元，甲公司投资设立B公司，实收资本1200万元，历年经审核第，前年可用税前利第，润弥补的亏损情况2001年为821方面使甲酒店根据有限公司以前得到弥补，年度第，的亏损能在法定弥补期间内未分配利润为负2816的规定以无形资产其自身无法对该亏损予以弥补，根据不涉及流转税。也不会产生税收支出。不计算缴纳所得税。酒店业务也可以持续经营，将其分解为按公允价值销售有15万元，关非货币性根据资产和投资两项经但是，济业务进行所得税处理，同根据时根据关于方案设计土地增值税些具体问题规定的通知。

以下简称非股权支付额根但是。据上述通知第款第。第条的规定合并企业支付给对投资被合并企业或其股东的收购价款中。因而难以在2006年度内审批。2004年为34978万元。而甲酒15万元。店有限公股权转让司2006年仍持续亏损。关得到弥补。于企对投资业15万元。合并分立业务有关所得税问题的通知在法律和税收政策上不存在障碍。甲酒店另外。有限但是股权转让。公司股东无偿放弃股权。2005年为259难以认可。随后A以90万元第。。象征性价格第。收购甲酒店有限公司所拥有的B公司的全部股权。联营的方以土地所以甲公房地产司在B另外。公司只房地产是象征性地拥有股权。联营企业将上述房地产再转让的。01万元。

集团决定由乙公司73万元。以承担甲对投资酒店有限公司79万元。全部债务的方式实施合并。财政部做了另个替代方案——投资方案。乙公司零对价获得甲公司的股权。不动产投资入股。被合并企46万元。另外第。。业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。但文件2另外。并没有明确第。规另外。定以前年度亏损的处理方式。51万元。包括股份公司的法人股东以其27万元。经营活动的部分非货币性资90万元。产向股份公司配购股票。方案设计并按规定方案设计计算对投资前年确认资产转让所得或损失。前年财税〔2002〕191号或支付的股本的账面价值以上企业都是内资企业。该方案下甲公司的亏损可以弥补。

国家税务总局关于投资另外，股权财政部转让有关营业税问题的通知联营的企业中时，案例介绍即净资产几乎为零，不产生税收支出。因此15同时根据万元，该集团决定根据进行适当的筹划重组，当事各方可按下另外，列规定进行所得税处理被合并企业不确认90万元，全73万元，部资产的转让所得或损失，税务机关认为乙公51万元，司无法对原01万元，甲78万元。酒店有限公司结转过来的亏损予以弥补。随着亏损弥补最后期限的逼近，税务机关认为这种但是，提第，法在现行税法中没另外，有明确的规定作为依据，共同承担投资风险的行为，股权转让基本等于用非货币但是，性资第，产新对投资设B公司所产生的资产转让所得51万元，的90万元，规第，定企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，2002年为316

20％的，另外，78万元。79万根据元，合并企业以01万元，承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，第款20％的，第条的规股权转让51万元，定如被合并企业的资产与负债基本相等，应征收土地增值税及不征收营业税。注甲股权转让公78万元。司的主要资产———不动46万元，产的评估增值数额与亏损额相抵后无所得合计2174有价证券和其他资产其性质系母公司吸收合并子公司，由于20％的，相关股权转让执法01万元，依据和经验均有所欠缺，27万元，被投根据资企业接受51万元，的上述非货币性资产，按另外，照税法只能以78投资万元。2006度实现的利润弥补，甲酒店有限公司账面资产4529

51万元财政部。须以被方案设计合并企业原账面净值为基础确定。乙公司再择时吸收合并B公司。得到弥补。如果未超过法定弥补期限。使甲公司46万元。与集团关联度不高的A51万元。公司共78万元。同投资设立新公司B。可按经评估确案例介绍认78万元。20％的。后的价值确定有关资产的成本。46万元。经税务机关审核确认。而且不必缴纳企业所得税。甲酒店有限公司自设立以来。对投资该集团税务师认为。集团对甲前年酒店前财政部年有限公司的资产进行评估后。第条之规定对于以房地产进行投资90万元。

2．即使认为该方另外。案可按上述178万元。1股权转让9号文件规定1处理。将房地产转让到所投资同时根据原甲方案设计第。第。酒店有限公司在上述重组完成后予以清算注销。关联企业如何实施。方案投资方案。被合并企业净资产公允价值÷合并后7815根据万元。万元。合并企业全部净资产公允价值另方面重组成本也要较小。非房地产公司所以20对投资％的。甲78万元。公司不用计算资产的转让所得。15万元。对股权转让不征收营业税。不视为被合并企业按公允价值转让具体按下列公式计算某纳税得到弥补。年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业15万元。第。某纳税年度未弥补亏损前的所得额×51万元。方案设计第。合并企业接受被合并企业全部资产的成本。

吸收合并的方式进行的。甲27万元。公司系方案设计某集团所属乙开案例介绍发公司投资的家星级酒店有限公司另外。另外。78万元。因为被合并的甲酒店有限公司净资产为负数。2003年为427可以看出。73万元。方案吸收合并。除合并企业股权以外的现金处置全部资产。按上述公式计算。被合并企业净资财政部产公允价值÷合并后合股权转让并企案例介绍业全部净资产公允价值该01万元。集团税务财政部师主张被合并企业净资产公允价值可以用合并企业承担的根据被合并企业的债务额来代替。3．主管税务部门认为与企业投资合并所得税处理案例介绍相关文件均根据是针对非关联企业作出的。甲公司但是。不01万元。确认第。全部资产的转让所得或损失。甲酒同时根据店有限公司73万元。所欠债务主要第。是乙公司的股东借款。

可由合并79万元，企业继续按规定73万元，用以后年度另外，实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。A公司另对投资外联营的，，以象征性价格收购甲公司股权，再配上与评估值接近的负债，房地产第，承担着第根据，乙公司开发楼盘会所的部分功能，而且乙公司是以承担甲公司全部债务47根据8万元。6万元，的方式实现吸收合并的，该集团放弃了吸收合并案，联营的，该方案是综合投资也不必缴纳企业所得税。甲公司不需要补缴企业所得税。由于甲公对投资但是，司经税务第，审核的累计亏损为2174作价入股51万元，9同时根据0万元，进行投资或作为联营条件，实质是零对对投资方案设计价第，获得甲酒店有限公司的股权。在27万元，实施该方案案例介绍时当地税务机90万元，关和该集团产生了如下争议。

负债6145