深圳市工商局物价官网(深圳市工商物价大厦地址)

（上接C70版）

（8）2007年4月，资本公积金转增股本暨第三次增资

2007年4月8日，华力热电召开2007年临时股东大会，审议通过了《公司资本公积金转增股本的议案》和《公司章程修正案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，本次转增完成后公司总股本变为88,000,000股。

2007年4月17日深圳市，山东正源工商和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字[2007]4019号）对转增股本予以确认。

2007年4月24日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001803030的营业执照。

华力热电本次转增完成后的股本结构如下：

■

注：本次转让后，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。

（9）2009年2月，华力热电经营业务处置

2009年2月28日，华力热电召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和《关于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，华力热电不再经营实际业务。

（10）2009年4月，公司名称变更

2009年3月28日，华力热电召开2008年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由华力热电变更为中诚投资，经营范围变更为“国家产业政策范围内允许的投资及投资咨询，货物、技术的进出口；煤炭销售”。

2009年4月20日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为37000018030302的营业执照。

（11）2018年1月，间接持股转为直接持股

2018年1月2日，万诚投资召开股东会，审议通过了《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合中诚投资根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股份，即由公司将持有的中诚投资19,237,282股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。

2018年1月2日，万诚投资与李建奎等6名股东签订了《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。

2018年1月2日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合中诚投资根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股份，即由公司将持有的中诚投资38,460,718股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。

2018年1月2日，万信投资与丁建生等48人签订了《股份转让协议》，约定万信投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。

本次间接持股转为直接持股后，公司股东全部变为自然人股东。

（12）2018年2月，利润分配暨第四次增资

2018年2月8日，中诚投资召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司利润分配议案》和《关于修订部分条款的议案》，公司用可供分配的利润向全体股东每1股派发红股2股，税后每股派发1.75元现金红利，本次分配后中诚投资总股本变为264,000,000股。

2018年2月26日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370600267171212L的营业执照。

（13）内部职工股的交易和过户情况

根据股份转让协议、股东名册等资料，自1994年6月至2018年1月期间，中诚投资共发生658笔自然人股东之间的股份变更登记，具体情况如下：

■

注1：根据1994年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》和《烟台华力热电股份有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于1996年12月根据《公司法》（1993年）进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份有限公司。根据《公司法》（1993年）第143条的规定，股东持有的股份可以依法转让。注2：2002年之前公司未办理股份过户登记，2002年之前存在部分转让股权后未办理股份过户登记的情况，公司集中于2002年5月、2002年6月、2002年7月左右办理股份过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为2002年。

注3：2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部职工股股东数共3308人，个人股股东数共648人；合并后个人股东总数为3469人。2006年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。

注4：公司2007年以资本公深圳市积金向全体股东每10股转增10股。当年转增前公司发生了16笔股权过户事项，转增后公司发生了13笔股权过户事项。

注5：2018年1月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有中诚投资的股份转让还原至自然人股东的54笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然人持股公司。

注6：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至2018年1月末，公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。

综上，中诚投资成立于1994年6月，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。

中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。

中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

3、公大厦司合法存续

公司成立于1994年6月18日，并已公示了2015年度、2016年度报告。公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

综上，中诚投资依法设立且官网合法存续。

（二）公司股权清晰

1、公司股权权属明确

（1）公司已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册进行有序管理。

（2）股份确权

为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016年4月5日，中诚投资启动了股份确权工作。

公司分别于2016年3月18日、2016年3月28日在《烟台晚报》刊登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。

本次确认的确权方式为律师现场访谈、签署《声明函》、《调查函》等；本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于2016年4月6日至2016年4月30日在山东省烟台市幸福南路7号万华集团院内华力热电公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016年5月4日至2016年5月12日在山东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016年5月13日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。

本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。

股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。

股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。

为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让确认的《声明函》、《调查函》等文件。

股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。

其他特殊情况另行提供相应的证明文件。

律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。

截至2018年1月31日，本次股份确权结果如下：

■

截至2018年1月31日，未确权的股东人数为135人，涉及的股份数量为922,104股（考虑2018年利润分配后的股份数为2,766,312股）。

经过确权和规范，进一步增强了公司股本和股权的真实、合法、有效性。本次确权后剩余的未确权部分，公司在齐鲁股权交易中心有限公司设立了托管账户，进行专户管理。

2018年1月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为118,000股（考虑2018年利润分配后的股份数为354,000股）。截至2018年5月22日，未确权的股份数量为2,412,312股（已考虑2018年利润分配影响），仅占股份总数的0.91%。

综上，中诚投资已根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序。截至2018年1月31日，公司股份权属得以确认的股东人数为3,303人，占公司股东总人数的96.07%；股份权属得以确认的股份数量占公司股份总数的98.95%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上。公司就尚未确权的股份设立了股份托管账户进行专户管理，管理责任的承担主体明确。

（3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无异议。

综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

（4）间接持股规范情况

根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中工会代持事项已清理，截至本回复出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。

根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中诚投资出具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。

截至本回复出具日，中诚投资股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中诚投资股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。

综上，截至本回复出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。

2、股权登记托管情况

为进一步规范股权登记管理，2018年1月23日，中诚投资与齐鲁股权交易中心有限公司签署了《股权登记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托管。齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管的证明》，证明：烟台中诚投资股份有限公司已于2018年1月23日在我中心完成全部股权的集中登记托管并于2018年3月2日完成红股发放登记。截至2018年5月22日，中诚投资注册资本26,400万元，股权托管数为26,400万股，登记、托管率为100%。其中2,412,312股股份已登记托管为未确权股份（占总股本的0.91%），并按照中诚投资要求进行了专户管理。

齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”

3、股东出资情况

公司股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。

综上，中诚投资股权清晰。

（三）经物价营规范

根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为91370600267171212L的营业执照，中诚投资的经营范围为：在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。中诚投资目前主要从事投资业务，与《公司章程》、《营业执照》核准的营业范围相符。

中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中诚投资合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

综上，中诚投资经营规范。

（四）公司治理与信息披露制度健全

1、中诚投资目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

2、中诚投资大厦已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。

3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中诚投资历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等进行公布。

综上，中诚投资已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。

（五）结论性意见

综上所述，中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规工商进行了规范并申请物价重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。

中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。

中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。

二、中凯信的规范情况

（一）公司依法设立且合法存续

1、公司依法设立

（1）2005年12月，公司设立

2005年11月10日，丁建生等1,391名自然人共同签署了《深圳市中凯信创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立中凯信的相关事宜进行了约定。

2005年12月7日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27号），同意由丁建生等1,391名发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为15,508万股，每股面值1元，注册资本为15,508万元。

2005年12月15日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发起人蒲东梅等共67人放弃认购，公司发起人总数由原1,391名变更为1,324人；原由该67人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持15,508万元不变。

2005年12月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司针对上述出资事项出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]147号），截至2005年1地址2月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计15,508万元。

2005年12月27日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为4403012199683的企业法人营业执照，中凯信成立。

2、公司股权变动情况

（1）股份登记、托管情况

2006年4月13日，公司设立后不久即与深圳市产权交易中心签订了《股权登记托管服务合同》，合同约定服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止，深圳市产权交易中心作为中凯信的股权登记托管服务机构，为中凯信提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记）、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。

2011年5月1日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构，深圳联合产权交易所为中凯信提供股权登记（包括股权初始登记、变更登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。

根据2018年5月23日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份为241,924,800股，托管比例为100%。

（2）增资情况

①2007年6月，利润分配暨第一次增资

2007年6月28日，中凯信召开2006年年度股东大会，审议通过了《公司2006年度利润分配方案》，决定以公司总股本155,080,000股为基数，以2007年6月30日为股权登记日，以2006年末可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股，向全体股东每10股派发3元现金红利（含税），共计分配利润总额为77,540,000.00元。本次利润分配完成后，公司增加股本31,016,000股，变更后的总股本为186,096,000股。

2007年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]62号），确认本次变更后总股本为186,096,000股。

2007年8月6日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为440301102859902的企业法人营业执照。

②2008年5月，利润分配暨第二次增资

2008年3月28日，中凯信召开2007年年度股东大会，审议通过了《公司2007年度利润分配方案》，决定以公司总股本186,096,000股为基数，以2008年3月28日为股权登记日，以可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股3股，向全体股东每10股派发5.75元现金红利（含税），共计分配利润总额为162,834,000.00元。本次利润分配完成后，公司增加股本55,828,800股，变更后的总股本为241,924,800股。

2008年3月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]045号），确认本次变更后总股本为241,924,800股。

2008年5月7日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为440301102859902的企业法人营业执照。

（3）股份转让变更登记情况

自中凯信设立以来至2018年1月，公司共办理了38次股份变更登记，对应403次股份转工商局让，具体情况如下：

■

注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔数。

综上，中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。

中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。

中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

3、公司合法存续

中凯信已公示了2015年度、2016年度报告。官网公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

综上，中凯信依法设立且合法存续。

（二）公司股权清晰

1、公司股权权属明确

（1）中凯信已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有序管理。

（2）股份确权

中凯信自2006年4月13日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所为股权登记服务机构，负责公司股权登记托管事项。

为进一步核验公司股权管理工作、满足《非上市公众公司监管指引第4号》关于公司申请合规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自2016年3月开始，中凯信启动了股份确权工作。

①通知方式

鉴于股东基本均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股东确权相关事宜。

②确权过程

本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如下：

■

2016年7月20日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。

③确权方式

本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在中咨律师的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。

股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。

其他特殊情况另行提供相应的证明文件。

④确权结果

截至2018年1月31日，本次股份确权结果如下：

■

⑤未以律师见证方式确权的股份权属清晰

中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的股份登记在股东名下。中凯信分别于2006年4月13日、2011年5月1日委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提交深圳联合产权交易所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书；境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领馆认证。中凯信股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，该部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。

截至本回复出具日，中凯信已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理股权查询、股权证明手续。

综上，中凯信已根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序。截至2018年1月31日，公司股份权属得以确认的股东人数为1,190人，占公司股东总人数的96.05%；股份权属得以确认的股份数量占公司股份总数的94.83%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上，未以律师见证方式确权的股份权属清晰。

（3）参与确权的股东出具了《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情工商局况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或纠纷。

综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

（4）间接持股规范情况

根据中凯信的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持的情形。

根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中凯信出具的承诺，中凯信股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。

截至本回复出具日，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。

综上，截至本回复出具日，中凯信股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。

2、股权登记托管情况

2006年4月13日，公司与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务合同》，约定公司委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止。

2011年5月1日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构。

根据2018年5月23日深圳联合产权交易所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份为241,924,800股，托管比例为100%。

3、股东出资情况

中凯信股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。

综上，中凯信股权清晰。

（三）经营规范

根据营业执照，中凯信的经营范围为：（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。公司目前主要从事股权投资，与《公司章程》、《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。

中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中凯信合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

综上，中凯信经营规范。

（四）公司治理与信息披露制度健全

1、中凯信目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

2、中凯信已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。

3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中凯信历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在公司网站进行公布。

综上，中凯信已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机制和信息披露制度。

（五）结论性意见

综上所述，中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。

中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。

中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。

三、补充披露情况

上市公司已经在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“8、中诚投资的规范情况”和“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“8、中凯信的规范情况”对上述事项进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。

中凯信成立于2005年，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。中凯信股份形成及转让过程中不存地址在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。

经核查，律师认为：中诚投资成立于1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1993年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规范整改要求。

（下转C72版）