有限合伙人对企业债务责任(合伙企业的合伙人对企业债务需要承担以下)

A公司是B企业的有限合伙人，C公司是普通合伙人。2017年6月中旬前后，A公司与C公司等商议退伙事宜，《B企业退伙协议》明确：全体合伙人一致同意A公司退伙；B企业因A债务公司退伙而应向其返还6.7亿元。协议签署日期为2019年6月19日。2017年6月20日，B企业与D公司签订《借款合同》，B企业向D公对司借款5亿元用于资金周转，期限3个月。当日合伙，D公司将款项5亿元划入至B企业指定的A公司收款账户。2017年6月21日，D对公司与B企业共同向A公司出具《说明函》：“该5亿元款项实际为B企业向D公司的借款，并由的B企业委托D公司直接支付至A债务公司管理的银行账户，作为B企业应向A公司支付的退伙资金的一部分。该等款项不是对A公司的借款，且无需A公司偿还。”《B企业入伙协议》明确E公司和F公司分别以17000万元和33804.81万元出资成为B企业新的有限合伙人。E公司承担出资款在2017年6月19日汇付至B企业银行账户，F公司未依约履行出资义务。截至2018年5月，出资确认书记载的B企业有限合伙人仍然是A公司企业。2018年5月2日，D公司起诉至浙江高院，诉请之一：判令A公司在6.7亿元范围内、E公司在1.7亿元范围内对B企业借款5亿元及利息承担连带清偿责任。浙江高院认为A公司已退伙不应承担清偿责任，E公司已实缴出资不应承担清偿责任，驳回的D公司此项有限诉讼请求。

本案的争议焦点是已退伙的A公司和新入伙的E公司是否需要对B企业的债务承担连带清偿责任。对此，债权人D公司认为A公司应当以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，E公司以其认缴的出资额为限承担责任。浙江高院认为相关债权债务发生在A公司退伙之后，A公司仅对其退伙之前的企业债务以其退伙时从有限合伙企合伙人业中取回的财产为限承担责任，而E公司已实缴出资1.7亿元，不应当再承担责任。

关于新入伙的有限合伙人责任承担，对于入伙前的债务，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人企业对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”对于入伙后的债务，第二条规定：“有限合伙人需要以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”所承担以，有限合伙人无论何时企业债入伙，其都是以其认缴的出资额为限对所有的合伙债务承担责任，当其实缴出资后，出资成为合伙的财产，其不再对合伙债务承担责任，这里的理解与有限公司股东的有限责任是一致的，这也是称之为“有限合伙以下人”的原因。本案中，E公司已实缴出合伙人资，其不再对B企业的债务承担责任。

有限合伙人与有限公司股东的责任承担相似，但参与企业运营的权利不同。有限合伙人和有限公司股东均受到有限责任的保护，以认缴出资为限对合伙企业债务承担责以下任，未按约出资，均要承担法定的补足出资责任。在企业运营方面，有限合伙人仅能行使监督性的权利，不能够参与合伙事务的执行，也不能对外代表合伙企业，相较而言，有限公司股东可以参与股东（大）会表决，以此参与公司事务，或者通过被选任为公司董事、经理责任直接参与到公司经营中。

退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙债务承担责任，范围以其退企业债需要伙时取回的财产为限。这表明，有限合伙人退伙并不意味责任的消灭，其依然可能要对合伙债责任务承担责任，进行退伙结算能够有效实现对责任承担的预期，避免纠纷的突然到来。同时，即使有限合伙人取回的财产全部被执行，有限合伙人承担的责任也不会超过其认缴出资范围，最大的损失是“本金全失”，并没有加重责任承担。

新入伙的合伙人对合伙债务承担责任不区分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要对入伙前合伙有限企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人要对入伙前合伙企业的债务在认缴出资范围内承担连带责任，两者要对入伙后的债务承担责任自不必多言，这提示投资人加入合伙要对入伙前合伙企业债务进行详尽调查，以免投资目的没达到，反而成了偿债的“替罪羊”。