1号私募债投资集合资金信托计划(信托属于私募)

一、《信托公司资金信托管理办法》内容

委托人（可以是银行也可以是个人投资者）将资金委托信托公司设立集合信托计划或单一资金信托计划。投向主要有三个方面：

在该模式中，A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方债）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。

在该业务模式下，融资方D一般为委托方A银行的授信客户，大部分属于房地产公司，A银行欲向其提供融资，但受制于监管指标或融资方D的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。于1号是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，委托信托公司C成立单一资金信托计划，向借款人D发放信托贷款。

银行A以理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划，证券公司作为管理人设立定向资产管理计属于划，委托信托公司成立单一资金信托计划，向特定融资客户发放信托贷款。同时，实际出资人银行B认购了银行A发行的理财产私募品，并要求A出具兜底协议，承诺承担风险。该业务模式的独特之资金处在于，银行A与银行B签署理财购买协议，风险提示协议，表面风险由银行B承担，银行A不承担任何风险。但是协议签订日，银行A向B出具承诺函，承诺承担风险。承诺函系抽屉协议，该模式即为抽屉协议暗保模式。

该模式中，双方出表的方式为签订担保和反担保的抽屉协议，B银行向A银行出具承诺函，承诺将于资产收益权转让日或资产提前终止日受让A银行持有的资管计划收益权。A银行又出具承诺函，承诺免除B银行在前述承诺函项下所有购买义务和金钱给付义务，导致收益权乃至贷款“失踪”，不在报表中反应。A银行对资管计划的投资一般记入买入返售其他资产科目，而未记入应收款项投资科目，主要是为了减记风险资产。

该模式的特点有：一是通过“同业存款”的形式将银行承诺隐形化。兜底银行C作为保证金的资金是以签订《同业存放协议》的形式存入银行A，具有一定的隐蔽性，从其他合同中较难发现银行C的存在。二是额度占用方与实际风险承担方计划相分离，无法真实反映交易对手信用风险敞口。银行A在核算时计入“买入返售资产” 科目，同时占用回购方银行B的授信额度。通过交易结构图可知，业务的实际风险承担方为银行C，但银行A却并未占用对银行C的已有授信，甚至可能并未对银行C核定授信额度。额度占用与实际风险承担的分债离，使银行A无法准确计量交易对手的信用风资金险敞口，从而降低了其信贷管理的有效性。

在该模式中，信托公司发行信托产品向出资人募集资金（资金来源为银行理财资金），并以信托产品作为有限合伙人（LP）参与合伙制企业，而融资人大股东或关联方作为一般合伙人（GP）参与合伙企业并与信托计划签订远期回购合伙份额的协议，以作为对融资方的担保。GP实际出资较少，LP出资占绝对多数，但企业运营由GP主导。通常LP获取固定收益，相对收益率较低，GP承担了更大的风险，博取更高的浮动收益回报。

采用该模式最大的好处是税收方面有优惠，相关法规政策已明确合伙企业不征收企业所得税。此外，该模式较为灵活，一方面可以将一部分债权类资金转化为股权性资金，满足项目资本金相关要求。另一方面可以根据需要不断变化整个交易结构，如将信托产品分级，由银行理财资金持有优先级获取固定收益，合伙企业关联方持有劣后级作为增信措施。或者可以将信托、合伙企业不断进行互相嵌1号套，将多笔资金分别进行包装，实现隐瞒出资人等各种目的。

三、资金信托未来的新机遇

未来资金信托可能像银行理财模式

显然，目前的集合信托资金池模式确实不大符合资管新规信托，也不符合未来资管的方向。因此，资金信托确实会整改，监管也在2018年给了口头通知，老模式必须缩小规模并集合在2020年结束。

只是从目前的业务状态来看，各家都在干各家的事情，离符合新规的要求还远着呢，而且还有些公司老产品模式反倒是规模还在上。所以啊，监管也要看执行力度。

人民银行最初始想法是拉平监管，自从2017年执行下来后，碰到了极大困难（此处省略1000字）。因此在监管的竞争格局下，可以想象，集合资金信托要整改，应该更可能向银行理财模式看齐，而不大可能向证监口径下的基金与券商看齐。

而银行理财的新规相私募对于券商及基金，在业务过程中，商业模式有极大的信托优越性：

在渠道本身的优越性，产品本身的设计合规性，投资范围的广度，估值方法采用，以及投资比例的宽松度投资等等方面，优势非常明显。

当然，相比于资管新规前，银行理财相对优势是边际下降的，非银的相对劣势反而缩小了，且非银公投资募的税收优惠继续保持了。

集合资金信托的改革，既是机会，又是挑战。

机会在于给了张公募牌照，尽管是不是普惠都有还是邀请制，目前不得而知。

挑战是，如果打破原有运作商业模式，客户接受度下降，运作难度增加很多，而基金和券商在这块确实积累了常年的经验及教训。

相较于银行理财，信托收益率本就较高，如果降低门槛后，信托客户规模有望大幅提升，新规将信托和属于银行理财差距缩小，信托将从计划银行理财分流客户。投资门槛的降低将利好于信托资金端，获得公募资格之后，加之发放贷款资格和以SPV载体参与资产证券化业务资格，信托的优集合势将更为明显。如果对于信托的监管边际放松之后，未来证监会公募基金、公募银行理财和公募信托或将形成竞争态势。

新格局下，券商和基金主动资产管理突然多了一个强有力的竞争对手：信托。犹如当年证监放开基金子做众多业务一样，通道市场的业务格局和费率迅速变化。（本文部分综合自：常 道 金 融 , CITICS 债 券 研 究，二 叔 说 市）

本文源自用益研究