模拟公司成立需要什么条件(模拟创建一个公司)

【导读】

2021年8月，北京玻钢院复合材料有限公司(下称“北玻院”)完成股权激励增资扩股变更登记工作，140名激励对需要象成为公司股东。北玻院作为“科改示范行动”企业，通过多元化的激励实现自主科技创新的突破，其改革经验入选“科改示范行动”案例。今天，阳光所国企混改一个研究中心负责人、产业协同发展中心创始人、国企改革专家明律师给大家解析北玻院的股权激励模式。

01公司概况

北玻院前身是北京二五一厂、北京玻璃钢研究设计院，现隶属于中国建材集团有限公司。北玻院是我国玻璃钢和复合材料的发祥地，在复合材料设计、研发、制造方面具有雄厚实力，是专门从事交通运输、建筑工程、电子电力、航空什么航天等领域高品质复合材料研发、制造加工、销售和技术服务的高新一个技术企业。

北玻院设有国家纤维增强模塑料工程技术研究中心、特种纤维复合材料国家重点实验室、全国纤维增强塑料标准化技术委员会等机构，拥有模压成型、缠绕成型、RTM成型、拉挤成型、树脂合成等26条工业化生产线和中试线，北玻院科技成果先后孵化出复合材料风机叶片、ＣＮＧ气瓶、汽车复合材料等产业，促进了行业的技术进步与产业发展。

北玻院在多年的国防配套经历中创造了复合材料领域多项“共和国第一”：第一台机械式缠绕机、第一条SMC生产机组、首条耐烧蚀树脂工程化生产线等。率先为航天、航空国防配套提供了工创建程化的解决方案，先后为国家“两弹一星” “载人航天”“探月工程”“国庆70周年阅兵”等重大工程研制生产了系列复合材料部件。

为解决公司长期存在的科研公司技术人员激励不足的问题，吸引和留住优秀人才，北玻院以落实“科改示范行动”任务为抓手，补短板、强弱项，全力推进改革任务举措落实见效，实现自条件主科技创新，促进企业高质量发展。

02股权激励方案和项目模拟法人制

（一）股权激励模式

北玻院满足《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（“财资〔2016〕4号”，下称“4号文”）规定实施激励的条件，因此按照4号文规定开展股权激励，采取“股权出售＋股权奖励”的激励模式。 股权激励后的公司股权结构如下：

1.北玻院将与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员纳入持股范围，激励对象共计140人，占职工总人数的15.44%。

2.北玻院员工按照经备案的资产评估结果认购公司股份，同时公司向连续工作3年以上的重要技术人员无偿奖励股份，激励对创建象入股平均入股价格为5.12元/单位注册资本，员工共计支付购股款6725万元，持有公司9.92％的股权。

3.北什么玻院员工通过北京三实盈科企业管理中心(有限合伙)间接持有公司股权，同时又设立北京诚实盈科企业管理中心（有限合伙）、北京朴实盈科企业管理中心（有限合伙）两个二级持股平台，王嵘等140名员工作为合伙企业的有限合伙人以出资额为限承担有限责任；北玻院何峰、刘雷、武星等3名员工发起设立北京三实盈科科技有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任。

4.北玻院将股权激励额度分为10档，分别为：200万、160万元、130万元、100万元、90万元、80万元、60万元、40万元、30万元、20万元。

（二）项目模拟法人制

针对公司内部立项的成立科研项目，北玻院建立新型科成立研管理模式与激励约束制度模拟即项目模拟法人制，项目团队与公司风险共担、利益共享。项目立项后，公司和项目团队出资 (风险金) 设立模拟公司，实施独立财务核算，出资方以出资权益享有收益、承担风险，实现项目团队与科研项目的利益捆绑。

模拟公司接受北玻院党委管理，模拟公司设董事会、 监事、总经理办公会等组织机构，董事会与经理层签订运行方案，明确各方职责、权利义务，厘清各层级权责清单、界定决策流程，模拟公司实施经理层任期制契约化管理，董事会与经理层签订任期、年度的责任书，约定科研任务指标、运营KPI、 考核评价等内容。

03明律师点评

（一）实施中长期激励，强化骨干员工与企业的长期捆绑

北玻院开展以科技型企业股权激励为主、项目模拟法人制等配套的中长期激励约束机制，建立多层次系统化中长期激励体系，实现了骨干员工与企业风险共担、利益共享，进一步激发核心技术人员科技创新的主动性与活力，增强公司持续创新动能。
一是实施科技型企业股权激励。根据4号文，北玻院2021年年向核心骨干员工实施股权激励，采取“股权出售＋股权奖励” 模式，遵从“以岗定股、按岗定额、岗变股变、人离股转”原则，按照“人股分离、人岗匹配、岗股结合”方式开展。
二是针对内部立项的科研项目实施项目模拟法人制。高性能预成型体项目成为第一个运行的模拟法人项目，项目于2020年10月正式运行，项目核心团队个人出资比例约30%与模拟公司一起成立模拟公司，2021年模拟公司取得授权发明专利2项、受理专利2项，按计划节点完成针刺缝合天线罩、2.5D天线罩、仿形空气舵等研发任务进度，保障了重点产品研制任务的技术与进度需求，实现了加速科技成果转化、提升自主创新能力的目标。

（二）构建了多元化科技创新激励体系

北玻院为加强科技人员激励、充分释放科研人员的活力，建立了涵盖从项目立项到科技成果转化的多元化科技创新激励体系，覆盖项目立项、成果奖励、专利奖励、标准编制奖励、科研论文奖励、成果转化奖励条件和超额奖励等方面，使科研人员在科技创新各阶段的价值得到充分体现。

此外，北玻院推行工资总额管理备案制，根据“科技驱动、高质量发展”的发展导向，选择利润总额、技术投入、人均创利为工效公司联动系数，建立健全以企业绩效状况 “能增能减” 的工资体系，薪酬资源向核心技术骨干倾斜。对引进的高端专业人才、 承担关键核心技术攻关的技术人员执行单列管理，确保薪酬水平具有吸引力和激励性。
（三）坚持市场化为导向，全面转换经营机制

一是建立“1234”的“市场化选人用人”管理模式。“１”是公司本级及所属公司的经理层成员100％实施任期制和契约化管理；“２”是制定《薪酬管理办法》和《绩效管理办法》2项制度，形成规范的管理制度；“３”是建立以《聘任协议》、《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》为主要载体的3大契约；“4”是实现中层管理人员竞聘制、任期制、岗薪制、淘汰制的“4制” 管理。

北玻院以“1234”为基础，建立健全了市场化的 “选”、 合同化的“管”、契约化的“考”、差异化的“酬”、制度化的“退”的市场化选人用人机制，实行“一人一岗、一岗一表”的年度与任期经营业绩考核，建立“双70”(年度、任期经营业绩考核得分小于７０分) 的退出机制，实现刚性考核、刚性兑现。

二是健全市场化用工机制。北玻院在以岗位管理为基础、合同管理为核心，员工劳动合同签订率100％的基础上，拓展管理、职能、营销、技术、操作五大职业发展通道，进一步健全“不看身份、不看资历、只看能力、只看贡献”的任职资格标准，形成各类专业技术人员“能上能下”的职业发展动态管理需要机制。建立绩效考核与员工岗位退出的刚性联动，实现员工100％考核，考核不合格，经培训或调整工作岗位后仍不能胜任工作的，按照劳动合同法相关规定解除劳动合同。