有限合伙人非货币出资估值(有限责任公司非货币出资比例)

针对上述事项，中小板公司管理部要求新纶科技补充说明以下事项：

1、新纶科技用于认购合伙企业份额的资产为经营超净产品业务的7家子公司，超净产品业务2017至2019年1-9月分别实现毛利9,555万元、9,782万元和5,994万元。要求结合主营业务构成、超净产品业务的开展情况、主要财务数据及对新纶科技相应会计期间的利润贡献程度，说明新纶科技以上述股权作价认购合伙企业份额的原因、交易是否具备商业实质。

2、公告披露，上述7家子公司评估值为120,152.37万元。要求补充说明评估情况，包括但不限于评估机构、评估方法、评估过程、评估结果(包括账面值、评估值、增减值率等)，并要求结合同行业可比交易情况说明评估增值或减值的合理性。

3、合伙协议约定的收益分配原则为，新纶科技作为有限合伙人获得固定回报，第一年为1%，第二年为2%，自第三年起至合伙企业解散清算固定回报为3%;同时，对于合伙企业每年取得的现金收入，有限合伙人获得固定收益，不足部分由普通合伙人补足，上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。要求补充说明：

测算新纶科技预计获得的收益，并说明上述收益分配原则是否有利于维护上市公司和中小股东的利益;

结合鸿银投资的财务状况说明其是否具备履约能力，合伙协议是否已就履约保障措施进行约定，新纶科技收益获取是否存在重大不确定性。

4、要求结合合伙协议的约定、新纶科技承担的主要风险和报酬等，说明上述交易事项的会计处理，以及预计对新纶科技2019年财务状况及经营成果的影响。要求年审会计师核查并发表明确意见。如不再将上述子公司纳入合并报表，要求说明：

出表的时点、依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

结合7家子公司的资产总额、营业收入、净资产等指标，说明本次交易是否达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准。

结合《股票上市规则》第9.2条、第9.3条的规定，说明本交易应履行何种审议程序。

5、要求说明鸿银投资是否与新纶科技、新纶科技前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。

6、新纶科技认为需要说明的其他事项。