折合股本总额高于公司净资产额(股份有限公司净资产额不低于)

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

发起人

有限责任公司

人数：1～50（人数无下限，最少可以设立一人公司，但发起人和股东的人数均不可超

过50人，体现有限责任公司一般为规模较小的公司）

股份有限公司：≤200（人数至少2人，发起人人数不得超过200，但由于股份有限公司为开放性公司，公司成立后有新股东入股，人数可突破200人，此处仅指发起人人数）

设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

公司章程的变更

1.变更程序

董事会提出修改公司章程的提议→董事会将提议通知其他股东→股东会或股东大会表决通过→董事会向公司登记机关申请变更登记。

2.表决规定

有限责任公司→必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司→必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

除名应当经股东会决议，如果章程没有特别规定，经代表1/2以上表决权通过；

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

控股股东

我国采用股份和表决权的双重标准：

（1）持股比例在50%以上；

（2）虽然持股比例未达到50%，但其享有的在股东会或股东大会的表决权足以实际影响股东会会议的决议。

股东代表诉讼

诉讼当事人

（1）原告：股东。

①若为有限责任公司，则任何一个股东都可以提起代表诉讼，因其具有人合性。

②若为股份有限公司，为了防止中小股东滥用诉权，必须是连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。

有限责任公司

股东会会议

（1）首次会议

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

（2）定期会议

定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。

（3）临时会议

提议召集主体：

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上的董事；

③监事会，或不设监事会的公司监事。

3.股东会会议召开程序

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解。

监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会决议规则

表决通过（资本多数决）

一般事项需经代表过半数表决权的股东通过。

特殊事项需经2/3以上表决权的股东通过。特殊事项如下：

A.修改公司章程。

B.公司增加或者减少注册资本。

C.公司分立、合并、解散或者变更公司形式。

③利害关系股东表决权排除

公司为本公司股东或实际控制人提供担保，必须由股东会或股东大会决定。具有利害关系的股东或实际控制人不得参加该担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

决议撤销之诉：

诉因：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。但会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的除外。

诉讼主体：原告——（起诉时）股东；

被告——公司；

第三人——对决议涉及的其他利害关系人；

行使期间：决议作出之日起60日内；

董事会的组成与任期

（1）人数：3～13人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。

（2）任期：由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。

监事会的性质及其组成

监事会为经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设立监事会，可以设1至2名监事，行使监事会的职权。

监事会由监事组成，其成员不得少于3人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

监事的任期是法定的，每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

股东应以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，征求其他股东的同意。

（1）如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日内未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。

（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

其他股东的优先购买权

（1）股东对外转让股权，取得了其他股东的同意，则在同等条件下，其他股东享有优先购买权（不同意转让的股东也享有优先购买权）。当然，其他股东可以声明放弃优先购买权。

（2）其他股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期限内提出购买请求。章程没有规定行使期间或规定的不明确，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或未明确行使期间的，行使期间为30日。

损害优先购买权的救济：

转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东得以主张按照同等条件购买该转让股权。其自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张，或者自股权变更登记之日起1年内主张。（逾期不再享有优先购买权）

强制执行程序中的股权转让

其他股东在同等条件下享有优先购买权，但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日内行使，逾期不行使的，视为放弃优先购买权。

股东行使股权收购请求权的情形

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（五五连盈不分红）

股东行使股权收购请求权的程序

对公司股东会会议通过上述决议不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求，请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定，如果该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致，则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决该争议。

股东离婚时的股权分割

夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶：

（1）其他股东过半数同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。

（2）其他股东过半数不同意，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。

（3）其他股东过半数不同意，也不愿意购买，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

一人有限责任公司：

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一个自然人只能投资设立一个一人公司，不能投资设立第二个一人公司。

一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人公司；由一个法人设立的一人公司可以再投资设立一人公司，成为一人公司的股东。

国有独资公司：

董事会的任期每届任期为3年，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事中指定。

国有独资公司设监事会。组成：监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/3，具体比例由公司章程规定。

股份有限公司

创立大会的召开时间及人数要求：创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构，发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。

创立大会的表决方式：创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关即市场监督管理局申请设立登记，并按照《公司登记管理条例》的规定，提交有关文件。具体包括：①公司登记申请书；②创立大会的会议记录；③公司章程；④验资证明；⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；⑦公司住所证明。

股东大会的召开情形

（1）股东年会

股东年会每年一次，通常在每个会计年度终了后6个月内召开。

（2）临时会议

临时股东大会则应在有下列情况之一时的2个月内召开：

①董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时；

③单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东大会的通知

（1）通知的时间

①年会：召开股东大会，应在会议召开的20日前通知各股东。

②临时会议：会议召开15日前通知各股东。

③无记名股东的通知：股份有限公司发行无记名股票的，应于股东大会召开的30日前进行公告。

无记名股东的交易禁止期限

无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则，不得出席会议。

股东的临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

议事方式和表决程序

（1）议事方式：股份多数决原则

股东大会的决议实行股份多数决定的原则。

（2）表决程序

①一般事项：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

②重大事项：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

董事会成员为5人至19人。

董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长可以为公司的法定代表人。

董事会会议的召开

1.定期会议

董事会1年至少召开2次，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

2.临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会的议事规则

（1）股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。（双人头）

（2）董事无法出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（3）董事会会议的表决实行一人一票。

（4）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

监事会由监事组成，其人数不得少于3人，监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/3。股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

监事会主席

监事会设主席1人，可以设副主席，监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会定期会议和临时会议

监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

对股份转让场所的限制

股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

2.对发起人持有本公司股份转让的限制

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

发起人持有的这部分股份包括两种情况：①发起设立阶段的股份；②募集设立时发起人35%的股份。

3.对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制

（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动的情况；

（2）在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（3）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

（4）上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4.收购本公司股份的限制

下列情形，股份公司可以收购本公司股份：

（1）减少公司注册资本。①应当经股东大会决议；②应当自收购之日起10日内注销。

（2）与持有本公司股份的其他公司合并。①应当经股东大会决议；②应当在6个月内转让或者注销。

（3）将股份用于员工持股计划或股权激励。①可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议；②公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；③应当在3年内转让或者注销；④应当通过公开的集中交易方式进行。

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。应当在6个月内转让或者注销。

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。①可以依照……董事会会议决议；②公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；③应当在3年内转让或者注销；④应当通过公开的集中交易方式进行。

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。①可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议；②公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；③应当在3年内转让或者注销；③应当通过公开的集中交易方式进行。

上市公司由股东大会决议的特别事项

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。注意以下三点：

（1）时间：在一年之内发生的。

（2）金额：购买重大资产、出售重大资产、担保单项超过公司资产总额30%，而非合计超过30%。

（3）表决权：特别决议事项，2/3以上表决权通过。

上市公司的独立董事制度

（1）独立董事的独立性。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（2）兼任限制。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（3）组成。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事的任职条件

具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

下列人员不得担任独立董事：

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

独立董事的任期

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事的特别职权

重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

独立董事发表独立意见的权利

独立意见包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款，或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）公司章程规定的其他事项。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

董事、监事、高级管理人员的任职期限

（1）董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。

（2）监事每届任期3年，可连选连任。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

股东知情权诉讼相关问题

不正当目的认定：

①股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外；

②股东为他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；

③股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；

④股东有不正当目的的其他情形。

公司收益分配顺序

1.纳税

公司的应纳税所得额=公司纳税年度的收入总额－不征税收入（免税收入）－各项扣除－允许弥补的以前年度亏损扣税后的税后利润才可进行分配。

2.弥补亏损

在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先用当年利润弥补亏损。

3.提取法定公积金

提取税后利润的10%列入公司法定公积金。

4.提取任意公积金

任意公积金不是法定必须提取的，是否提取以及提取比例由股东会或股东大会决议。

5.支付股利

在公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润应分配给股东，即向股东支付股息。

法定公积金

（1）提取比例：提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

（2）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

（3）法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本弥补亏损税后利润股权分配（分红）：有约从约，无约按实缴纳税法定公积金任意公积金的25%。

分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

增加注册资本，股东（大）会2/3以上表决权通过，自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记

减少注册资本，股东（大）会2/3以上表决权通过，应自公告之日起45日内申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明

公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记

公司名称、法定代表人变更登记、股东和股权变更登记

应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明

公司类型变更登记

股东（大）会2/3以上表决权通过，应当按照拟变更的公司类型的设立条件变更，有限公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

公司章程变更登记：股东（大）会决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

公司合并、分立：股东（大）会决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

公司合并的程序

1.股东（大）会合并决议

合并决议由有限责任公司的股东2/3以上表决权通过；股份有限公司经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

2.签订合并协议

合并协议应当包括：各方名称、住所；合并后存续公司或新公司的名称、住所；各方资产状况及处理办法；各方债权债务处理办法。

3.编制资产负债表和财产清单

在合并时进行资产核算，所以因合并注销公司时，不需要再依《公司法》进行清算。

4.通知债权人

通知：自作出合并决议之日起10日内通知债权人。

公告：自作出合并决议之日起30日内在报纸上公告。

对债权人的救济：债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供担保。

公司分立的程序

（1）股东（大）会分立决议。决议由有限责任公司的股东2/3以上表决权通过；股份有限公司经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

（2）签订分立协议。

（3）编制资产负债表和财产清单。

（4）通知债权人。

通知：自作出分立决议之日起10日内通知债权人。

公告：自作出分立决议之日起30日内在报纸上公告。

（2）办理分立登记手续。

股东请求解散公司的原因

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（两年不开会）

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（两年无决议）

股东请求解散公司之诉

原告：持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

清算程序

1.成立清算组

解散的公司，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组是指在公司清算期间负责清算事务执行的法定机构，其角色类似于公司的法定代表人。

2.通知或者公告债权人申报债权

（1）通知、公告程序

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）申报债权

正常申报。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组的组成

1.自行清算

解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。

2.指定清算

解散的公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，人民法院应当受理该申请，并及时指定人员组成清算组。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

普通合伙企业

人数及主体

合伙人人数应不少于2人。自然人、法人、其他组织均可设立普通合伙企业和有限合伙企业。

在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，除合伙协议另有约定的，须经其他合伙人一致同意，并且，在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。作为合伙人以外的人依法受让合伙财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，新的合伙人依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任。

在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则，出质行为无效（不适用善意第三人制度），因此给其他合伙人造成损失的，出质人依法对第三人承担赔偿责任。

一般事项的表决

（1）按合伙协议的约定表决。

（2）如果合伙企业对表决办法没有约定或者约定不明，则实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法处理。（人头主义）

重大事项全票决

合伙协议有约定的从约定。

合伙协议无约定或约定不明的，须经全体合伙人一致同意的事项包括下列各项：

（1）改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；（改名改地改范围）

（2）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；（处分合伙财产）

（3）合伙人向第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；（对外转份额）

（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（聘外部人当经理）

（5）合伙人同本合伙企业进行交易；（自我交易）

（6）修改或者补充合伙协议；（修、补协议）

（7）以合伙企业的名义为他人提供担保；（为外部人提供担保）

（8）吸收新的合伙人。（加新人）

有限合伙企业

设立条件：

有符合要求的合伙人：2个以上50个以下合伙人设立，至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业的清算之清算人的确定

（1）清算人应由全体合伙人担任；

（2）如果未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人；

（3）自解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

通知和公告债权人：

清算人确定后，应当自确定日起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，并且应当于60日内在报纸上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

个人独资企业投资人的责任

企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

个人独资企业的清算

投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

外商投资经营者集中审查

申报标准

经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

不受理破产申请的裁定应当自作出之日起5日内送达申请人，并说明不受理的理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。因相关证据不足被裁定不受理的，申请人可以在补足证据后重新提出破产申请。

在受理破产申请后、裁定破产宣告前，人民法院发现债务人不具备破产原因时，可以驳回该申请，终结破产程序。破产申请人对驳回破产申请的裁定不服的，可以自在裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

债权人提出破产申请的受理时限：

法院应当在5日内通知债务人。债务人有异议的，应当自收到法院的通知之日起7日内向法院提出。法院应当自异议期满之日起10日内裁定是否受理。有特殊情况需要延长受理期限的，经上一级法院批准，可以延长15日。

债务人或清算责任人提出破产申请的受理时限：

在债务人或者清算责任人提出破产申请的情形下，不存在债务人提出异议的问题。因此，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理，特殊情况下可以延长15日。

人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起5日内送达受理破产申请的裁定书。

人民法院应该自受理破产申请的裁定作出之日起25日内，尽快地通知债权人并以公告通知其他利害关系人。

管理人的义务：

①自破产申请受理之日起2个月内通知对方当事人→未通知的，视为解除；

②自收到对方当事人催告之日起30日内答复对方→未答复的，视为解除；

③要求对方当事人履行的，管理人应当提供担保→不提供担保的，视为解除。

合同对方当事人的权利。

①破产案件受理后的2个月内催告管理人行使待履行合同的选择权；

②在管理人逾期未通知/未答复/不提供担保时，主张合同解除；

③在管理人决定继续履行合同时，有权要求其提供担保。

可撤销的欺诈破产行为

（1）时间限定：破产申请受理前1年内；

（2）原因限定：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期的债务提前清偿的；⑤放弃债权的。

（3）上述第④项“对未到期的债务提前清偿的”，要区别情形对待：①被提前清偿的未到期债务，债务到期日在破产申请受理日之后，受理前1年内的清偿均属于提前还债，可撤销。

②被提前清偿的未到期债务，债务到期日在破产申请受理日之前，只看清偿发生时间。如果清偿发生在受理前6个月之前，不撤销；如果清偿发生在受理前6个月内，且有破产的原因可撤销，无破产原因不撤销。

个别清偿行为

（1）撤销权的行使条件：破产前6个月内清偿 有破产原因。

（2）例外情形：个别清偿使债务人财产受益。存在下列情形时，清偿行为有效：

①债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，当担保物的价值高于债权数额时，清偿行为有效；当担保物价值低于债权数额时，清偿行为应予撤销。

②债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，清偿有效，但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。

③债务人为维系基本生产需要而支付的水费、电费，清偿有效。

④债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金，支付行为有效。

⑤其他。例如，为对外追索债务而支付的律师费等，属于可使债务人财产受益。

1.对所有权保留买卖协议的处理原则——谁破产谁决定

所有权保留买卖协议履行过程中，一方破产，该买卖合同定性为双方未履行完毕的合同，则破产一方的管理人有权选择继续履行合同或者解除合同。

若选择继续履行合同，则不存在取回权的问题；若选择解除合同，则产生取回权的行使问题。

2. 若买受人已支付标的物总价款的75%以上，则对方当事人无权主张取回，只能作为共益债务清偿。

债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的，不得抵销；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。

互负债权债务的形成时间是破产申请受理前1年内，互负债权债务的到期时间和清偿时间为破产受理前6个月内的，管理人需在破产申请受理之日起3个月内向人民法院提起诉讼主张该抵销无效。此处清偿虽然发生在破产申请受理前6个月内，本可依据民法抵销，但由于企业破产预期明显，所以即使符合《民法典》债权债务抵销规则，仍被禁止，即该清偿无效。

债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。

债权人、债务人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后15日内向人民法院提起债权确认的诉讼。

第一次债权人会议为法定会议，应当在债权申报期限届满后15日内召开，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时召开，或者在管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。

决议的方式

一般事项：有表决权债权人人数过半数通过 其代表的债权额占无担保债权额的1/2以上。

重整计划草案：分组表决，每组均通过，每组通过的条件：债权人人数过半通过 其代表的债权额占该组债权总额的2/3以上。

和解协议：有表决权债权人人数过半通过 其代表的债权额占无担保债权额的2/3以上。

债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的3日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。

对决议的异议：债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起15日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

债权人委员会

1.人数

债权人委员会的成员不得超过9人。

2.成员

（1）经人民法院认可；

（2）由债权人会议选任的债权人代表和1名职工代表或工会代表组成。

破产重整程序：债务人或者债权人可以依照《企业破产法》的规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。有正当理由的，法院可以裁定延期3个月。

人民法院应当自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。

自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为重整计划符合破产法规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，同时终止重整程序，并予以公告。如果人民法院审查后认为提请批准的重整计划在实体上或者程序上不符合破产法的规定，应当裁定不予批准，同时终止重整程序，并宣告债务人破产。

破产宣告，就是法院对债务人具备破产原因的事实作出的有法律效力的认定。人民法院依照破产法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起10日内通知已知债权人，并予以公告。在破产宣告后，债权人或者债务人对破产宣告有异议的，可以在人民法院宣告企业破产之日起10日内，向上一级人民法院申诉。上一级人民法院应当组成合议庭进行审理，并在30日内作出裁定。

票据权利在下列期限内不行使而消灭：

（1）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；

（2）持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；

（3）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；

（4）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。

公示催告的期间，国内票据自公告发布之日起60日，涉外票据可根据具体情况适当延长，但最长不得超过90日。

有下列情形之一的，为公开发行：

①向不特定对象发行证券的；

②向特定对象发行证券累计超过200人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

（2）具有持续经营能力

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

对相关人员、中介机构的交易限制

（1）上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券：

①买入后６个月内卖出或者在卖出后６个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。

②董事会应当收回上述所得收益，董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

③董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员：

①该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券；

②自接受委托之日起至上述文件公开后五5日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。

上市公司收购制度

一、报告和公告持股情况

（1）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（2）上述投资者持股比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

（3）其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司并予公告。

（4）违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

二、要约收购

（1）持股30%时，继续收购的，应当向该上市公司全体股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

（2）收购要约的条件适用于全体被收购公司的股东。

（3）收购要约的期限不少于30日且不超过60日。

（4）收购要约在承诺的期限内不得撤销，收购人如需变更收购要约，必须及时公告，载明具体变更事项。

（5）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

定期报告制度

1.中期报告

在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。

2.年度报告

在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告。其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。这里所称公开募集基金，包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过200人，以及法律、行政法规规定的其他情形。

基金管理人应当自收到准予注册文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。

基金份额上市交易，应当符合的条件如下：

（1）基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；

（2）基金合同期限为5年以上；

（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；

（4）基金份额持有人不少于1000人；

（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。

自合同成立之日起超过2年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。

保险标的转让的，被保险人或者受让人应当及时通知保险人。因保险标的转让导致危险程度显著增加的，保险人自收到通知之日起30日内，可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。

合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过30日未支付当期保险费，或者超过约定的期限60日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。

合同效力中止的，经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自合同效力中止之日起满2年双方未达成协议的，保险人有权解除合同。保险人解除合同的，应当按照合同约定退还保险单的现金价值。

合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过30日未支付当期保险费或者超过约定的期限60日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。

保险合同效力的复效

（1）投保人提出恢复效力申请并同意补交保险费的，除被保险人的危险程度在中止期间显著增加外，保险人拒绝恢复效力的，人民法院不予支持。

（2）保险人在收到恢复效力申请后，30日内未明确拒绝的，应认定为同意恢复效力。

父母为其未成年子女投保死亡险

（1）未成年子女：未满18周岁的子女。

（2）父母可以为其未成年子女投保死亡险，且无须被保险人同意并认可保险金额，但该保险金额不得超过国务院保险监督管理机构规定的限额。

（3）未成年人父母之外的其他履行监护职责的人为未成年人订立以死亡为给付保险金条件的合同，当事人主张认定该合同有效的，人民法院不予支持，但经未成年人父母同意的除外。

死亡保险中被保险人自杀问题

（1）合同成立或效力恢复之日起2年内自杀，保险人不承担给付保险金责任，只退保单的现金价值，除非被保险人自杀时为无民事行为能力人。

（2）合同成立或效力恢复之日起2年后自杀，保险人承担给付保险金责任。

（3）举证责任分配。

①保险人以被保险人自杀为由拒绝给付保险金的，由保险人承担举证责任。

②受益人或者被保险人的继承人以被保险人自杀时无民事行为能力为由抗辩的，由其承担举证责任。

投保人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任：

（1）未交足2年保费的，不赔不退（现金价值）。

（2）交足2年保费的，不赔仅退现金价值。

（3）保单的现金价值退给保险合同约定的其他权利人，即被保险人，被保险人死亡的，退给其继承人。

被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任：

（1）未交足2年保费的，不赔不退；

（2）交足2年保费的，不赔仅退现金价值，退给投保人。

投保人解除合同

（1）投保人解除合同→保险人收到通知之日起30日内退还保单现金价值→退给投保人（除非合同另有约定）。

（2）投保人有解除合同的权利，无须被保险人或受益人的同意。但若被保险人或者受益人已向投保人支付相当于保险单现金价值的款项并通知保险人，投保人仍主张解除合同，则人民法院应当认定投保人的解除合同行为无效。

市场支配地位的推定：

（1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一

（2）两个经营者在相关市场的市场份额达到三分之二

（3）三个经营者在相关市场的市场份额达到四分之三

（4）推翻“推定”的方式：①上述第2项、第3项情形中，有的经营者市场份额不足1/10的，不应当推定其具有市场支配地位；②被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位（被告举证）

经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：

①参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产，即已经形成控制与被控制关系的经营者之间的集中，不用申报。

②参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，即受同一经营者控制的经营者集中，不用申报。

审查的程序

（1）初步审查

国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的文件、资料之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。

（2）进一步审查

国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起90日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。

有下列情形之一的，可以延长审查期限，但最长不得超过60日：①经营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；③经营者申报后有关情况发生重大变化的。

不正当有奖销售行为

行为种类

（1）所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖；

（2）采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；

（3）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过5万元。

经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵的举证责任。

退货方式

①消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务；

②没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品之日起7日内退货；7日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修理等义务。

广告经营者、发布者发布虚假广告的，消费者可以请求行政主管部门予以惩处（行政责任）。消费者向有关行政部门投诉的，该部门应当自收到投诉之日起7个工作日内，予以处理并告知消费者。

经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。

生产不符合食品安全标准的食品或者经营明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者经营者要求支付价款十倍或者损失三倍的赔偿金；增加赔偿的金额不足一千元的，为一千元。

经营者明知商品或者服务存在缺陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求经营者承担医疗费、护理费、交通费、误工费、伤残补助或丧葬补助，死亡赔偿金，以及精神损害赔偿之外，并有权要求所受损失二倍以下的惩罚性赔偿。

时效

（1）诉讼时效：因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效期间为3年，自当事人知道或者应当知道其权益受到损害时起计算。

（2）“损害赔偿请求权”的消灭时效：因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的请求权，在造成损害的缺陷产品交付最初消费者满10年丧失；但是，尚未超过明示的安全使用期的除外。

被吊销许可证的食品生产经营者及其法定代表人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员自处罚决定作出之日起5年内不得申请食品生产经营许可，或者从事食品生产经营管理工作、担任食品生产经营企业食品安全管理人员。

因食品安全犯罪被判处有期徒刑以上刑罚的，终身不得从事食品生产经营管理工作，也不得担任食品生产经营企业食品安全管理人员。

任何单位和个人购买商业银行股份总额5%以上的，应当事先经国务院银行保险监督管理机构批准。

商业银行分支机构的设立

（1）设前审批，设立分支机构必须经国务院银行保险监督管理机构审查批准。

（2）在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。

（3）拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。

（4）商业银行分支机构不具有法人资格，其民事责任由总行承担，但是在民事诉讼中可以作为当事人。

（5）商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由国务院银行保险监督管理机构吊销其经营许可证，并予以公告。

下列事项变更应当经过银保监会的批准：

（1）变更银行的名称；

（2）变更注册资本；

（3）变更总行或者分支机构所在地；

（4）调整业务范围；

（5）变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；

（6）修改章程；

（7）银保监会规定的其他银行变更的事项。

商业银行贷款，应当遵守下列关于资产负债比例管理的规定：

①资本充足率不得低于8%；

②流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%；

③对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%；

④国务院银行保险监督管理机构对资产负债比例管理的其他规定。

商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起2年内予以处分。

商业银行的接管：接管期限届满，银保监会可以决定延期，但接管期限最长不得超过2年。

变更持有资本总额或者股份总额达5%以上的股东的，国务院银行保险监督管理机构应当对股东进行审查；

中国人民银行根据执行货币政策和维护金融稳定的需要，可以建议国务院银行业监督管理机构对银行业金融机构进行检查监督。国务院银行业监督管理机构应当自收到建议之日起30日内予以回复。

全国人民代表大会及其常务委员会有权作出决定，授权国务院可以根据实际需要，对其中

的部分事项先制定行政法规。授权的期限不得超过5年，但是授权决定另有规定的除外。

纳税人

1.居民纳税人——境内 境外所得在中国境内有住所，或者无住所而1个纳税年度内在境内居住满183天的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照法律规定缴纳个人所得税。

2.非居民纳税人——境内所得

在中国境内无住所又不居住或者无住所而1个纳税年度内在境内居住不满183天的个人，从中国境内取得的所得，依照法律规定缴纳个人所得税。

开业办理税务登记的时间

（1）自领取营业执照之日起30日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。

（2）税务机关应当于收到申报之日起当日内审核并发给税务登记证件。

变更登记

（1）纳税人税务登记内容发生变化的，应当自企业注册部门或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

（2）纳税人税务登记内容发生变化，不需要到企业注册部门或者其他机关办理变更登记的，应当自发生变化之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

从事生产、经营的纳税人外出经营，在同一地累计超过180天的，应当在营业地办理税务登记手续。

从事生产、经营的纳税人应当自领取营业执照或者发生纳税义务之日起15日内，按照国家有关规定设置账簿。账簿等保存10年。

纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过3个月。

个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在税收保全措施的范围之内

（1）机动车辆、金银饰品、古玩字画、豪华住宅、其他不为必需的住房和生活用品，均不属于上述“必需住房和用品”。

（2）单价在5000元以下的其他生活用品，不得采取税收保全和强制执行措施。

多征税时要退还

（1）纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；

（2）纳税人自结算缴纳税款之日起3年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息，税务机关及时查实后应当立即退还。

出让土地使用权的最高年限：①居住用地70年；②工业用地50年；③教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；④商业、旅游、娱乐用地40年；⑤综合或者其他用地50年。

土地承包经营权

由集体经济组织的成员承包经营。

家庭承包的耕地的承包期为30年，草地的承包期为30年至50年，林地的承包期为30年至70年；耕地承包期届满后再延长30年，草地、林地承包期届满后依法相应延长。

禁止任何单位和个人闲置、荒芜耕地。用地单位闲置的，应当根据年限分别处理：

①1年内不用而又可以耕种并收获的，应当由原耕种该幅耕地的集体或者个人恢复耕种，也可以由用地单位组织耕种；

②1年以上未动工建设的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳闲置费；

③连续2年未使用的，经原批准机关批准，由县级以上人民政府无偿收回用地单位的土地使用权；该幅土地原为农民集体所有的，应当交由原农村集体经济组织恢复耕种；

④禁止占用耕地建窑、建坟或擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等；

⑤禁止毁坏森林、草原开垦耕地，禁止围湖造田和侵占江河滩地。

土地征收

1.审批权限

（1）国务院批准的：

①永久基本农田；（如粮棉油菜生产农田）

②永久基本农田以外的耕地超过35公顷的；（耕地＞35）

③其他土地超过70公顷的。（普通土地＞70）

（2）省级政府批准的：

征收其他土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。

临时使用土地期限一般不超过2年。

城市总体规划、镇总体规划的规划期限一般为20年。

房地产开发项目管理：

开发期限要求

（1）超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20％以下的土地闲置费；

（2）满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。

商品房预售的，预售人应当符合下列条件：

①已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；

②持有建设工程规划许可证；

③按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；

④向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。

不动产登记机构未当场书面告知申请人不予受理的，视为受理。不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。

劳动者：凡年满16周岁、在法定劳动年龄内有劳动能力的公民是具有劳动权利能力和劳动行为能力的人。包括我国公民、外国公民和无国籍人。

退休年龄：男年满60周岁；女工人年满50周岁；女干部年满55周岁。

无固定期限劳动合同

法定情形：符合法定情形，除劳动者提出订立固定期限劳动合同的，应当订立无固定期限劳动合同：

（1）劳动者在该用人单位连续工作满10年的

（2）用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满10年且距法定退休年龄不足10年的

（3）连续订立2次固定期限劳动合同，且劳动者没有《劳动合同法》第39条和第40条第（1）、（2）项规定的情形（第39条是指劳动者存在过错情形；第40条第（1）、（2）项，是指劳动者不能胜任工作），续订劳动合同的。即第三次劳动合同关系应当签订无固定期限合同。

（4）用人单位自用工之日起满1年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同

用人单位违反劳动合同法规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付2倍的工资。

建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起1个月内订立书面劳动合同

自用工之日起1个月内，经用人单位书面通知后，劳动者不与用人单位订立书面劳动合同的，用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系，无须向劳动者支付经济补偿，但应当依法向劳动者支付其实际工作时间的劳动报酬自用工之日起超过1个月不满1年，劳动者不与用人单位订立书面劳动合同的，用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系，并应依法向劳动者支付经济补偿金。

劳动合同期限3个月以上不满1年的，试用期不得超过1个月劳动合同期限1年以上不满3年的，试用期不得超过2个月3年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过6个月。

以完成一定工作任务为期限的劳动合同或者劳动合同期限不满3个月的，不得约定试用期

劳动者在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资的80%或者劳动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准

竞业限制中的经济补偿

（1）约定竞业限制 未约定违约金额→竞业约定有效。劳动者履行了竞业限制义务，用人单位按照劳动者在合同解除或者终止前12个月平均工资的30%按月支付经济补偿。（月平均工资的30%低于劳动合同履行地最低工资标准的，按当地工资标准支付）

（2）单位违约可解除。因用人单位的原因导致3个月未支付经济补偿，劳动者可解除竞业限制约定

（3）单位解除多支付。用人单位可解除竞业限制协议，用人单位需额外支付3个月的竞业限制经济补偿

（4）劳动者违约→违约金 遵守竞业义务。即，劳动者违反竞业限制约定，向用人单位支付违约金后，用人单位仍可要求劳动者按照约定继续履行竞业限制义务

需要裁减人员20人以上或者裁减不足20人但占企业职工总数10％以上的，用人单位提前30日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员。用人单位裁减人员后，在6个月内重新招用人员的，应当通知被裁减的人员，并在同等条件下优先招用被裁减的人员。

劳动者单方解除之预告解除：提前30日以书面形式通知用人单位。在试用期内提前3日通知用人单位。

经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

集体合同订立后，应当报送劳动行政部门；劳动行政部门自收到集体合同文本之日起15日内未提出异议的，集体合同即行生效

用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。

①临时性工作岗位，指岗位的存续时间不得超过6个月。（不是指劳动者实际工作时间，是指岗位存续≤6个月）

②辅助性工作岗位，指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位。

③替代性岗位，是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

劳务派遣单位条件：

（1）注册资本不得少于200万元，有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施，有符合

法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度等条件。

（2）经营劳务派遣业务应当向劳动行政部门申请行政许可，经许可后才能办理相应的公司

登记；未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。

劳务派遣单位应当与被派遣劳动者订立2年以上的固定期限劳动合同；在劳动合同中除应当载明劳动合同的必备条款外，还应当载明被派遣劳动者的用工单位以及派遣期限、工作岗位等情况

被派遣劳动者出现下列情况，在派遣期限届满前，用工单位不得将被派遣劳动者退回劳务派遣单位；派遣期限届满的，应当延续至相应情形消失时方可退回：（即老弱病残孕，不得退工）：在本单位连续工作满15年，且距法定退休年龄不足5年的

非全日制用工

以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过4小时，每周工作时间累计不超过24小时的用工形式。劳动报酬结算支付周期最长不得超过15日。

劳动争议纠纷的解决

发生劳动争议的劳动者一方在10人以上，并有共同请求的，可以推举代表参加调解、仲裁或者诉讼活动

劳动仲裁：

1.仲裁时效：提出仲裁要求的一方应当自劳动争议发生之日起1年内向劳动争议仲裁委员会提出申请。

劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议的，劳动者申请仲裁不受1年仲裁时效期间的限制；但是劳动关系终止的，应当自劳动关系终止之日起1年内提出。

2.仲裁程序：自劳动争议发生之日起1年内向劳动争议仲裁委员会提出书面申请。劳动争议仲裁委员会接到仲裁申请后，应当在5日内作出是否受理的决定。

3.作出裁决

（1）受理后，应当在收到仲裁申请的45日内作出仲裁裁决

（2）案件复杂需要延期的，经劳动争议仲裁委员会主任批准，可以延期并书面通知当事人，但是延长期限不得超过15日

（3）逾期未作出仲裁裁决的，当事人可以就该劳动争议事项向人民法院提起诉讼

“一裁终局”案件范围：

（1）追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金，不超过当地月最低工资标准12个月金额的争议

（2）因执行国家的劳动标准在工作时间、休息休假、社会保险等方面发生的争议

仲裁裁决效力：

（1）仲裁裁决为终局裁决，裁决书自作出之日起发生法律效力

（2）劳动者对一裁终局的仲裁裁决不服的，可以自收到仲裁裁决书之日起15日内向人民法院起诉

（3）用人单位对一裁终局的仲裁裁决，不能再向法院起诉，也不能申请再次仲裁，但用人单位有证据证明上述争议的仲裁裁决有下列情形之一的，可以在收到仲裁裁决之日起30日内向劳动争议仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决：

第一，适用法律、法规确有错误的；第二，劳动争议仲裁委员会无管辖权的；第三，违反法定程序的；第四，裁决所根据的证据是伪造的；第五，对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；第六，仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿、徇私舞弊、枉法裁决行为的仲裁裁决被人民法院裁定撤销的，当事人可以自收到裁定书之日起15日内就该劳动争议向人民法院提起诉讼

我国工作时间的分类：

1.标准工作时间：每日工作8小时，每周工作40小时，在1周（7日）内工作5天。

2.缩短工作时间：每日工作少于8小时。

（1）从事矿山井下、高山、有毒有害、特别繁重或过度紧张等作业的劳动者

（2）从事夜班工作的劳动者

（3）哺乳期内的女职工

3.延长工作时间：每日工作超过8小时，每周工作超过40小时。延长工作时间必须符合法律、法规的规定

休息休假

（1）在公休日、法定节假日期间应当安排劳动者休假。

（2）年休假制度。劳动者连续工作1年以上，有资格享受带薪年休假。

①职工在年休假期间享受与正常工作期间相同的工资收入。

②职工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天。

③国家法定休假日、休息日不计入年休假的假期。

由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过1小时。因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过3小时，但是每月不得超过36小时。

加班报酬：

安排劳动者延长工作时间的，支付不低于工资的150%的工资报酬；休息日（周休息日）安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资的200%的工资报酬；法定休假日安排劳动者工作的，支付不低于工资的300%的工资报酬。

对怀孕7个月以上的女职工，不得安排其延长工作时间和夜班劳动。

女职工生育享受不少于98天的产假。

不得安排女职工在哺乳未满1周岁的婴儿期间从事国家规定的第三级体力劳动强度的劳动和哺乳期禁忌从事的其他劳动，不得安排其延长工作时间和夜班劳动。

视同工伤的情形

①在工作时间和工作岗位，突发疾病死亡或者在48小时之内经抢救无效死亡的；

②在抢险救灾等维护国家利益、公共利益活动中受到伤害的；

③职工原在军队服役，因战、因公负伤致残，已取得革命伤残军人证，到用人单位后旧伤复发的。

工伤保险待遇的支付中用人单位支付的费用

①治疗工伤期间的工资福利；

②五级、六级伤残职工按月领取的伤残津贴；

③终止或者解除劳动合同时，应当享受的一次性伤残就业补助金。

失业保险金的领取条件

（1）失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满1年。

（2）非因本人意愿中断就业。

（3）已经进行失业登记，并有求职要求。

失业保险金的领取期限

（1）累计缴费满1年不足5年的，领取失业保险金的期限最长为12个月；

（2）累计缴费满5年不足10年的，领取失业保险金的期限最长为18个月；

（3）累计缴费10年以上的，领取失业保险金的期限最长为24个月；

（4）重新就业后，再次失业的，缴费时间重新计算，领取失业保险金的期限与前次失业应当领取而尚未领取的失业保险金的期限合并计算，最长不超过24个月；

（5）跨统筹地区就业的，失业保险关系随本人转移，缴费年限累计计算。

环境规划的分类

（1）按时间期限分：短期规划（以5年为限）、中期规划（以15年为限）、长期规划（以20年、30年、50年为限）。

（2）按规划的法定效力分：强制性规划、指导性规划。

（3）按规划的性质分：污染控制规划、国民经济整体规划、国土利用规划。

建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过5年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起10日内，将审核意见书面通知建设单位。

提起环境损害赔偿诉讼的时效期间为3年，从当事人知道或者应当知道其受到损害时起计算。

一般职务作品：

作品完成2年内未经单位同意，个人不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品（单位能排他使用）

作品完成2年内经过单位同意，作者许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品，所获报酬，由作者与单位按约定的比例分配

作品完成2年的期限，自作者向单位交付作品之日计算

著作权的保护期限：

1.署名权、修改权、保护作品完整权：保护期不受限制，著作权人死亡后，由其继承人、受遗赠人保护，无人继承又无人受遗赠的，由著作权行政管理部门保护

2.发表权、著作财产权：

公民作品：作者终生 死亡后50年（作者死亡后第50年的12月31日）

合作作品：作者终生 死后50年（最后作者死亡后第50年的12月31日）

单位作品：发表权-50年，作品创作完成后第50年的12月31日；财产权-50年，创作完成后50年内未发表的，不再保护

视听作品：发表权-50年，作品创作完成后第50年的12月31日；财产权-50年，首次发表后第50年的12月31日，但作品自创作完成后50年内未发表的，不再保护

作者身份不明的作品：保护期截止于作品首次发表后第50年的12月31日作者身份确定后，适用以上规定。

3.邻接权

出版者权：

（专有出版权、版式设计专有权）版式设计专有权，它的保护期限是10年，从首次出版开始算，算到第10年的12月31号

表演者权：

人身权是永久保护的；

四种财产权保护期限是50年，从表演发生后算到第50年的12月31号

录制者权：

录音录像制作者权的保护期为50年，截止于该制品“首次制作完成后”第50年的12月31日

播放者权：

播放者权的保护期为50年，截止于该广播、电视首次播放后第50年的12月31日

权利人的实际损失、侵权人的违法所得、权利使用费难以计算的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予五百元以上五百万元以下的赔偿。

执行本单位的任务：

①履行本职工作（包括临时工作单位）任务完成的发明创造。

②履行本单位交付的本职工作之外的任务完成的发明创造。

③退职、退休或者调动工作后一年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

申请专利的发明创造在申请日以前6个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性：

（1）在国家出现紧急状态或者非常情况时，为公共利益目的首次公开的；

（2）在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；

（3）在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；

（4）他人未经申请人同意而泄露其内容的。

申请人自发明或者实用新型在外国第一次提出专利申请之日起12个月内，或者自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起6个月内，又在中国就相同主题提出专利申请的，依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者依照相互承认优先权的原则，可以享有优先权。

专利权人要求支付使用费的诉讼时效为3年，自专利权人得知或者应当得知他人使用其发明之日起计算，但是，专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。

自申请日起3年内，专利局可根据申请人随时提出的请求进行实质性审查。

发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。

自发明专利申请日起满4年，且自实质审查请求之日起满3年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人的请求，就发明专利在授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请人引起的不合理延迟除外。

为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。

（先复审后诉讼）

（1）申请复审

专利申请人对专利局驳回申请的决定不服的，可以自收到通知之日起3个月内，向专利复审委员会请求复审。

（2）对复审结果不服的救济--提起诉讼

专利申请人对复审决定不服的，可以自收到通知之日起3个月内，向人民法院起诉。

强制许可：专利权人自专利权被授予之日起满3年，且自提出专利申请之日起满4年，无正当理由未实施或者未充分实施其专利，他人以合理的条件请求专利权人许可其实施专利，而未能在合理的时间内获得许可

申请人在接到商标局通知之日起30日内提交在先使用的证据。

对于申请人同时开始使用或者均未使用该商标的情况，各申请人自收到商标局通知之日起30日内自行协商，并将书面协议报送商标局；不愿协商或者协商不成的，商标局通知由各申请人抽签决定。

商标优先权

（1）国际优先权

商标注册申请人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照相互承认优先权的原则，可以享有优先权。

（2）国内优先权

商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用，自该商品展出之日起6个月内，该商标的注册申请人享有优先权。

对申请注册的商标，商标局应当自收到商标注册申请文件之日起9个月内审查完毕，符合《商标法》有关规定的，予以初步审定公告。

对初步审定公告的商标，自公告之日起3个月内，先权利人、利害关系人可以向商标局提出异议。

对初步审定公告的商标提出异议的，自公告期满之日起12个月内做出是否准予注册的决定。

有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长6个月。

①准予注册

商标局做出准予注册决定的，发给商标注册证，并予公告。异议人不服的，可以向商标评审委员会请求宣告该注册商标无效。

②不予注册

申请复审：商标局做出不予注册决定，被异议人不服的，可以自收到通知之日起15日内向商标评审委员会申请复审。商标评审委员会应当自收到申请之日起12个月内做出复审决定。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长6个月。

提起诉讼：被异议人对商标评审委员会的（复审）决定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉。人民法院应当通知异议人作为第三人参加诉讼。（行政机关的决定没有终局效力）

续展权

（1）注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。

（2）注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前12个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予6个月的宽展期。

（3）每次续展注册的有效期为10年，自该商标上一届有效期满次日起计算。

（4）期满未办理续展手续的，注销其注册商标。

商标注册人死亡或者终止，自死亡或者终止之日起1年期满，该注册商标没有办理转移手续的，任何人都可以向商标局申请注销该注册商标。

商标局依申请撤销

（1）注册商标成为其核定使用的商品的通用名称。

（2）无正当理由连续3年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销该注册商标。

宣告无效的种类

1.商标局依职权作出的无效宣告

当事人对商标局的决定不服的，可以自收到通知之日起15日内向商标评审委员会申请复审。

当事人对商标评审委员会的决定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉。

2.商标评审委依申请作出的无效宣告

当事人对商标评审委员会的裁定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉。

人民法院应当通知商标裁定程序的对方当事人作为第三人参加诉讼。