本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳红悦置业有限公司（以下简称“红悦置业”）、广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、深圳瑞德置业有限公司（以下简称“瑞德置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门昱则企业管理有限公司（以下简称“厦门昱则”）、厦门衡珲企业管理有限公司（以下简称“厦门衡珲”）于2019年5月17日签署《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）51%股权进行转让，具体如下：
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本次交易前，增城荔涛、增城荔丰为公司全资子公司。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰将不再纳入公司合并报表范围，成为公股东司参股公司。双方将合作开发广州增城项目。
以上事增城项已经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：厦门昱则企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-177区
主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32KXAB7B
成立日期：2019年3月22日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门昱则为世茂房地产全资子公司
厦门昱则成立不满一年，根据厦门昱则控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业公司收入855.13亿元，流程归属于母公司股东的流程净利润88.35亿元。
厦门昱则与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门昱则不属于失信被执行人。
2、名称：厦门衡珲企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-178区
统一社会信用代码：91350203MA32L1853T
成立日期：2019年3增城月25日
股权结构：厦门衡珲为世茂房地产全资子公司
厦门衡珲成立不变更满一年，根据厦门衡珲控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元怎样，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
厦门衡珲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门怎样衡珲不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、增城荔涛房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街增江大道南32号
法定代表人：邵志荣
注册资本：12,705万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。
交易前后股东情况：
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基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，增城荔涛不属于失信被执行人。
2、增城荔丰房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶
法定代表人：邵志荣
注册资本：7,613万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。
经核查，增城荔丰不属于失信被执行人。
3、增城荔涛及增城荔丰为公司于2017年7月以收购方式取得（详见公司2017-139 号公告），拥有位于广州市增城区增江街四丰、大埔围村张冚山顶、四丰村油麻岭及独岭的四个地块，用地总面积707,170.62平方米。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，标的公司名下共4个地块均已抵押给金融机构，为标的公司或其关联公司向金融机构借款进行的抵押担保；除此以外，标的公司的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。
3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。截至协议签署日，标的公司与上市公司及其子公司关联往来借款项下债务将于交易对方支付第二期合作对价款前予以清结，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳红悦置业有限公司、广州增城区泰禾恒昇置业有限公司、深圳瑞德置业有限公司、广州增城区泰禾置业有限公司（出让方）
乙方：厦门昱则企业管理有限公司、厦门衡珲企业管理有限公司(受让方)
项目公司：增城荔涛房地产有限公司、增城荔丰房地产有限公司
标的股权有限公司：指甲方安排转让给乙方的分别以红悦置业、瑞德置业持有的项目公司51%股权
1、项目公司股权转让
（1）根据本合作协议的约定，甲方将持有项目公司的51%股权转让予乙方。
因项目实际开发建设情况及金融机构监管的原因，乙方先行收购49%的股权，即甲方将49%的股权先行转让予乙方，乙方支付相应股权转让对价。此后，根据项目的开发建设和运营情况，在乙方书面提出收购要求之日起手续5是个工作日内，甲方应及时配合将其持有项目公司2%的股权转让予乙方。为确保甲方进行转让和乙方进行受让，乙方同意先行向甲方支付等同于项目公司2%的股权转让对价的保证金即人民币8,981.85万元（以下简称为股权转让保证金）；待进行正式股权转让时，该股权转让保证金直接冲抵乙方应支付的股权转让对价，乙方届时无需再另行向甲方支付任何股权转让对价款项。如逾期10个工作日仍未配合办理股权转让手续的，甲方需承担违约责任。
股权转让完成后，乙方最终持有项目公司51%的股权、甲方持有项目公司49%的股权。
（2）甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过以乙方为主的联合操盘模式，共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实准确全面的条件下，甲乙双方协商同意：乙方收购标的股权应承担支付的合作价款为320,491.58万元，其中：支付甲方的股权转让价款合计229,037.25万股权元；支付债权对价91,454.34万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报股权告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、合作价款支付
（1）本协议签订后，在如下条件全部成就后3个工作日内，乙方支付第一期合作对价款项有限公司，即交易总对价的50%即160,245.79万元，其中：股权转让价款114,518.62万元；债权对价45,727.17万元为在甲乙双方与金融机构确认达到付款条件时，由乙方提供股东借款至项目公司定向支付用于清偿项目的担保债务。
A. 荔涛公司、荔丰公司的印章、证照、银行KEY、财务章、项目资料及现场、相关职能条线由甲乙双方进行共管（如涉及金融机构监管的，应与金融机构实现三方共管）。
B. 甲方或甲方之关联公司已致函金融机构申请清偿借款及解除对项目公司土地抵押及印章证照共管（监管）等事项。
（2）在已完成第一期合作对价款项支付的前提下，如下条件全部成就后5个工作日内，乙方支付第二期合作对价款，即交易总对价的50%即160,245.79万元（包含2%的股权转让对价的保证金），其中：股权转让价款114,518.62万元（包含2%的股权转让对价的保证金）；债权对价45,727.17万元在为甲乙双方与金融机构确认达到付款条件时，由乙方提供股东借款至项目公司定向支付用于清偿项目的担保债务。
A、甲方将荔丰公司49%股权变更登记至乙方名下。
B、股东甲方将荔涛公司49%股权变更登记至乙方名下。
C、项目公司截止本协议签署之日既有的关联往来借款项下债务予以清结并提供书面确认文件。
D、完成注销甲乙双方确认不再使用的银行账户。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲乙双方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之日各方启动股权转让工商变更程序，签署完毕由乙方或乙方指定第三方受让甲方持有项目公司股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件并提交由乙方保手续管。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及是的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升广州增城项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。双方股东将共同合作开发项目公司持有的地块，联变更合操盘，共同投入、共担风险、共享收益。
本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约22,659.55万元。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十五次会议决议；
2、《广州泰禾增城项目股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十八日
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