房地产公司在设立阶段应如何做税收筹划？

来源：金穗源

房地产企业在以股权转让方式变相出售资产时，为了有效降低股权转让高额溢价所对应的所得税负担，可以在税收洼地注册特殊类型公司，再利用洼地的税收优惠政策进而达到有效降低税负的目的。实践中，我们除了这一种方式之外，其实还有另外一种方法，那就是在海外注册一个BVI公司，同样具有大幅降低税负的效果。

众所周知，深圳的土地资源寸土寸金，主要依赖于城市更新进行土地开发，土地来源要么是旧村庄，或者是旧厂房，等等。和深圳类似，整个粤港澳大湾区在中国改革开放之初，通过招商引资的方式吸引了一大批“三来一补”的企业入驻广东，但随着实体经济的日渐衰退以及人工成本的逐步增加，众多港澳台投资企业纷纷淡出中国。在第二战场的选择上，要么内地，要么东南亚。实业不振是事实，旧厂房因着多年折旧，现值几近为零，亦是不假；但工厂下面所依附的土地，却老值钱了。针对这些旧工业用地的买卖，如何选择交易方式，在税务上存在很大的学问。很多港澳台企业主在做生意方面是高手，但在税务上却是小白，在资产交割合约中，他们最擅长的表达方式是：本次交易价款为XXX元（实收）。意即交易过程中所产生的相关税费，全部由买家承担。更硬气的港澳台企业主往往还会加上一句：本次交易在境外实行交割，所有款项由买家金支付至卖家指定的海外账户。资产交割方式的不同，对应着不同的税收结果。

案例

D市某地有一旧工业厂房，原始成本仅有5000万元，经多年折旧，目前账面价值为零。现在有买家看中了这块地，买卖双方经协商，交易对价确定为10亿元。

资产转让

如果要实打实的交税，那可能要交8.95亿，那这么高的税，实务中很多人当然是采用阴阳合同的方式来解决了。阴合同的成交金额是10亿元，阳合同（只要不低于国土局的备案指导价即可）则只有3亿元。至于剩余的7个亿差额，卖家则会让买家汇至其指定账户。这种操作模式就是典型的偷逃税款行为，一旦被税务稽查，将面临补缴税款、罚款、滞纳金，甚至背负刑事责任。

股权转让

股权交易的好处在于，免除了增值税和土增税的纳税义务，仅需就股权溢价所得缴纳所得税：9.5*20%=1.95亿元（默认卖家是自然人股东）。

股权转让升级版

假设旧厂房所属的D市某公司A，属于其香港母公司B的全资子公司，那么我们可将B持有A的股权，转给给买家。香港B公司要不要交企业所得税呢，要，但是税率是10%。那么B对应缴纳的所得税即为：9.5*10%=0.95亿。

股权转让再升级版

承上。假设B公司的上面还有一个BVI企业C公司，那么现在可将C持有的B公司股权转让给买家。按照中国税法的穿透原则，只要底层资产在中国境内，那么最终还是需要缴纳10%的企业所得税，和第二种方式的结果一样。唯一的区别在于，香港还多一道印花税，但如果是BVI公司，那么印花税都可以省却了。

2020年新春的新冠疫情让所有企业都面临着经营困惑，企业经营模式也在发生变化，为了生存和发展，企业的经营方式该如何改变，为此，“后疫情时代”企业如何开展经营管理分析来设置企业的经营任务和谋求运营方式的变革。

企业财务部门作为数据的管控部门也直接面临着一方面如何协助战略规划部门重新规划市场，实现收入；另一方面如何为企业设置新的成本费用标准，为企业重新规划新成本来指导各业务单元的工作。以此为基础来计算各执行单位的利润进行全面的绩效管理。

值得一提的是，本次疫情对全球范围内的各个国家均造成了程度不等的影响，作为世界经济霸主地位的美国，同样也不例外。为了缓冲经济震荡对国内经济的不利影响，美国政府开始大刀阔斧地“薅羊毛”，提升美元汇率是其驾轻就熟的操作手段之一。美元汇率的提升，等同于他国货币的变相贬值，值此情形之下，很多企业老板开始寻求海外资产的优化配置之路。如何令资产保值增值，同样成为房地产企业老板们茶余饭后经常聊到的话题。

大家都知道，香港有很多的上市壳公司，过去一个壳可能要卖到5-6亿元，现在降价降得厉害，您花3-4亿元便能买到壳。假设您现在手中有5-10亿元的现金，您可以考虑这样的生意：先花3-4亿购买一个香港主板壳公司，再将您在境内的优质资产置入这个壳公司中去，如此您便拥有了一个优质的香港上市企业。拥有这样一个企业有如下这些好处：

首先，境外融资通道就此激活。众所周知，境内融资往往受制于国内融资政策的监管口径，即使企业“四证齐全”，也很难在银行拿到开发贷，香港融资则可以摆脱此类困扰。

其次，境内开发贷的融资利率在7-8%左右，但是香港缺率不到3%，资金成本优势比较明显。

再次，香港上市公司在发行企业债方面拥有多个平台的选择，融资利率相比大陆，比较低廉。

最后，利用香港资本市场的杠杆，有利于企业在项目收并购中获得更大收益，盘面做到更大。

相较于借壳上市，IPO固然在成本费用上具有一定优势，但是隐性的门槛及障碍较多，且审批手续繁琐且具有较大的不确定性；反观前者，则在上市效率方面具有显著优势。

企业境外上市的好处不仅体现在可以充分资本市场的引擎效应，同时也能为企业的税务筹划工作带来更多操作空间。

关于公司股权架构的设计，可谓是：仁者见仁，智者见智。有很多老板名下有多家公司，其中有些老板希望每间公司都是独立的，彼此之间没有任何关联性（至少表面上看去是如此）；而另有一些老板则认为，最好是集团化的管控模式，集团在上，下面都是一些具有关联关系的兄弟公司。严格来说，这两种形式并没有孰优孰劣之分，应该说各有各的好处。前者拥有天然的安全隔断效应，一个公司出事了，其他公司还可以确保无虞；后者则在融资和税务方面具有显著优势。展开来说就是，银行等金融机构看到你是一家集团化企业，下面还有这么多的关联公司，证明规模和实力应该还是不错的，自然能在融资口径方面有所宽松。再者，集团内部的关联企业之间因资金调度比较源频繁，而老板一般同属一人，因此按照惯例往往都不收利息，如此便存在偷逃税款的嫌疑。根据中国税法关于正常商业活动交易原则的相关规定，即便是兄弟公司之间的资金借贷，也应该参照第三方借款的正常利率水平收取利息并依法缴纳增值税和企业所得税。解决这类税收难题，看这条税法就够了——

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第十九款第7项规定：

统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税。

根据这条法规，集团公司之间的统借统贷业务，只要控制利率水平不高于按支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，就能享受免征增值税的优惠政策。至于企业所得税方面，一正一负相互抵消，等于不用交。

如果深究那些境外上市企业的股权架构图，你会发现，它的股权结构有7-8层，甚至更多。很多人看不明白，为什么要弄得这么复杂，直接一步到位不好吗？只能说，存在即合理。每一层的存在，背后自有其道理。事前多一些“小麻烦”，事后才能省却很多“大麻烦”。