本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年10月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第70号），现将有关问题回复如下：
问题一：关于流动性。（1）报告期末，你公司货币资金余额1.16亿元，其中受限货币资金1.11亿元，货币资金受限包括履约保函、银行承兑汇票、信用证保证金、银行存款冻结。（2）报告期末，你公司应收账款余额10.46亿元，其中应收关联方余额7.21亿元。（3）报告期末，你公司短期借款13.16亿元，一年内到期的非流动负债13.41亿元，长期借款3.21亿元。
（1）请你公司补充说明你公司报告期内银行货币资金是否存在被冻结的情形。
回复：
报告期末，公司货币资金余额1.16亿元，其中受限货币资金1.11亿元，受限货币资金包含被冻结的银行存款6,508,744.72元 。
账户冻结明细： 单位：元
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公司账户冻结是因为一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司与远东国际租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司融资租赁业务原因导致，冻结账号非公司主要使用账户，对公司影响较小，风险可控，上述所涉及诉讼事项公司已披露。2019年6月公司分别与上述两家公司签订和解协议，2019年8月公司按和解协议还款并办理账户的解封手续。
（2）结合应收关联方财务情况，补充披露你公司应收关联方的款项是否存在回收风险，应收关联方款项的坏账准备计提是否充分。
回复：
截至目前，应收账款涉及关联方包括烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）、台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司（以下简称“上海核原”）、烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“玛努尔高温合金”）、烟台市台海冶金科技有限公司（以下简称“台海冶金”）等。控股股东台海集团是一家集新材料研发、核电装备制造、维修、核环保、退役拆解、高新技术孵化于一体的多元化跨国企业集团，拥有优质技术资源，围绕国内高端装备发展目标，承接了重大工程项目的牵头制造工作，根据建设需要采购容器类设备及锻件等产品，台海集团按照要求，授权启动了相关设备及锻件的采购，并与公司签订了采购合同。截至报告期，台海集团资产总额67.08亿元，银行等金融机构负债 44.95亿元。上海核原致力于核废物处理及核退役相关市场开拓，通过引进、吸收逐步掌握了使用蒸汽重整装置处理放射性废弃物的技术，通过广泛的宣传和营销，已经得到国内三大核电下属设计院、核电业主的认可，为尽快实现该技术在我国核废处理、工艺推广上的应用，上海核原与中核、中广核达成了合作协议，为开拓并稳定占领市场，快速向客户提供设备及相关服务。截至报告期，上海核原仍处于项目建设期。玛努尔高温合金属石化装备制造行业，专业致力于各种耐热合金离心浇铸管和静态铸造件的生产, 产品主要应用于石化、钢铁以及建材等领域，全套采用了法国玛努尔工业集团的专有技术、工艺设备和专利材料，配备了最先进的炉管自动化生产线和检验设备，通过法国玛努尔集团的全球销售网络，产品已销往海外多个国家核地区，国际认可度和出口业绩稳步提升，陆续获得了包括沙特基础工业、埃森克美孚等全球知名客户的认可和合同，具有强大的市场发展潜力。截至报告期，玛努尔高温合金资产总额5.86亿元，银行等金融机构负债1.51亿元。台海冶金主要以冶金技术研发、技术转让，冶金产品及设备研发生产销售等，其根据自身业务发展需要，与公司签订了采购订单，该公司主要以承担各类研发项目为主。上述各公司经营正常，产销状况平稳，财务状况良好，相关货款不存在回收风险。
公司对包括关联方在内的应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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主要关联方坏账计提明细： 单位:元
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截止报告期关联方应收账款账龄均为1年以内，公司按照会计准则计提坏账准备。因此，公司对关联方应收账款坏账准备计提充分。
（3）请你公司结合期末货币资金、应收账款期后回款情况，上述负债期后还款计划，补充说明你公司是否存在流动性风险，你公司是否对此进行充分的风险提示。
回复：
报告期末公司货币资金余额1.16亿元，应收账款余额10.46亿元。公司产品客户多为国企、央企等大型企业，信用好支付能力强，但这些企业因内部审批复杂，货款结算期较长。应收账款期后回款1.68亿元。应收款回收不存在风险。
报告期公司短期借款13.16亿元、一年内到期的非流动负债13.41亿元和长期借款3.21亿元为银行、融资租赁公司借款，借入款项主要是为满足公司日常生产经营需要。目前公司统筹安排收支，以按时偿还到期借款为目标，但因建造合同确认收入时间与应收款回款时间不匹配且回款周期较长，公司流动性受到一定影响。公司在《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-049）中对短期资金流动性紧张，短期偿债能力较弱的情形进行了风险提示。
报告期末，公司短期借款13.16亿元，一年内到期的非流动负债13.41亿元，长期借款3.21亿元，其中银行借款25.17亿元，因与银行已有多年良好合作基础，业务到期后可办理展期、续贷；融资租赁借款4.61亿元，已通过政府纾困资金协商新的还款计划，目前已达成方案，在部分还款后对剩余借款进行展期。目前，公司业务正常，并采取多种措施引入增量资金，增强短期偿债能力，流动性风险可控。
公司通过多种措施积极筹措资金，保证实现按期还款计划，缓解流动性压力：
（1）加大销售回款的催收力度；（2）对于银行融资业务，因多年良好的合作关系，业务到期可及时办理续贷，保持良性循环；（3）对于融资租赁业务，按照债务还款计划，与租赁公司协商调整还款时间及金额，通过多种方式调整业务；（4）向地方政府申请纾困资金用于解决短期流动性困难；（5）优化融资结构，合理调配资金。
问题二：关于存货。（1）报告期末，你公司建造合同形成的已完工未结算资产余额19.46亿元。（2）2018年12月13日，你公司披露《关于签署重大合同补充协议暨关联交易（增加）的公告》，称现因项目建设需要，公司拟与控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）签署重大合同补充协议，增加提供容器锻件等产品，预计增加22亿元，总金额不超过58.5亿元。（3）报告期末，你公司控股股东台海集团持有公司股权全部被冻结，股权质押比例达94%。
（1）请你公司补充说明建造合同形成的已完工未结算资产余额的明细情况，包括但不限于客户名称、报告期内余额变动情况、合同执行进展情况。
回复：
已完工未结算资产余额的明细情况： 单位：万元
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（2）你公司是否对上述重大合同的进展情况履行及时的信息披露义务，包括但不限于临时报告和定期报告。
回复：
公司第四届董事会第二十次会议、2018年第一次股东大会审议通过《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的议案》，公司于2018年1月6日披露了《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）。公司第五届董事会第二次会议、2018年第四次股东大会审议通过《关于签署重大合同补充协议暨关联交易（增加）的议案》，公司于2018年12月13日披露了《关于签署重大合同补充协议暨关联交易（增加）的公告》（公告编号：2018-113）。
（3）上述重大合同从签订到目前的执行情况，包括但不限于合同进度、收入结转情况、回款情况等。
回复：
重大合同从签订到目前的执行情况： 单位：万元
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（4）结合你公司控股股东财务状况、股权被冻结情况，补充说明上述重大合同执行是否存在重大不确定性，并说明依据以及合理性。
回复：
经了解，截至报告期，台海集团资产总额67.08亿元，银行等金融机构负债 44.95亿元。负债以股票质押融资为主要手段，存在因利息拖欠，股权被冻结情形。台海集团为产业战略布局，投入大额资金，又因产业投资回收期普遍较长，受到全球经济下滑等因素影响，融资渠道受阻，出现短期流动性问题。为此，台海集团多方协商，得到包括地方政府在内的多方支持，流动性问题正逐步得到缓解。
目前，台海集团建立了由核电高端装备制造版块、核电运营版块、核环保版块、石化装备版块、海洋装备版块、技术支持版块、海外版块组成的产业集群。走出了一条由高端材料制造、高端装备制造构建的核岛主设备制造体系，同时参与到核电站的建设、安装以及运营、维护的完整的核产业链之路。另外先进的材料工艺也为企业产品升级和推进高附加值产品业务发展奠定了基础。
目前，台海集团正积极推动项目建设单位加快了项目进程，最终用户也在积极地推进各项筹备工作，进展较为顺利。
上述重大合同的履行可靠，不存在重大不确定性。
问题三：关于控股股东增资情况。（1）2018年12月12日，你公司披露公告，称控股股东台海集团与中核香港产业基金有限公司（以下简称“中核香港产业基金”）于2018年12月10日签署了相关增资扩股协议。（2）7月15日早间，你公司对外披露关于控股股东签署《投资意向书》的公告，台海集团近日与四家投资机构分别签署了《投资意向书》，四家投资机构拟以现金增资的方式对台海集团增资，预计增资金额为50亿元。请你公司补充披露上述增资截止目前的进展情况，上述增资完成后，你公司控制权是否可能发生变更。
回复：
（1）2018年12月10日台海集团与中核香港产业基金有限公司签订《增资扩股协议》，约定增资15亿港币购买台海集团的48.19%股权，公司于2018年12月12日披露了《关于控股股东签署〈增资扩股协议〉的公告》（公告编号：2018-110）。之后台海集团根据与中核香港签署的《增资扩股协议》约定，完成了股权登记变更，中核香港产业基金有限公司变为台海集团的单一最大股东方，公司于2018年12月24日披露了《关于控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-115）。截至目前，台海集团共收到中核香港产业基金有限公司4.5亿港币资金。由于《增资扩股协议》相关事项双方尚未达成一致，剩余增资款尚未收到，台海集团正在积极与相关方进行协商。后续协商事项及款项收回情况如发生变更，公司将严格按照监管要求及时合规披露。
（2）截止目前，上述部分投资机构已进行现场尽职调查工作，具体实施方案尚在协商，《投资意向书》付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。投资金额、合作方式、合作内容等最终条款将根据各方谈判结果以最终签订的投资协议为准。公司将密切关注协议所涉后续事项的进展，如后续进展涉及本公司，公司将严格按照相关规定，履行公司决策审批程序和信息披露义务。
按照台海集团与投资方的初步谈判结果，上述投资机构相互不构成一致行动人关系，且认可王雪欣及其一致行动人对台海集团及公司的实际控制地位，台海集团暂不存在控制权发生变更情形。
问题四：报告期末，你公司其他非流动资产-预付设备款3.7亿元，其他非流动资产-预付土地出让保证金1.32亿元。请你公司补充说明上述预付款的具体情况，包括但不限于预付项目情况、预付款对象、款项账龄及原因、预计结转时间，预付款对象与上市公司、控股股东及实际控制人、董监高人员是否存在关联关系。
回复：
（1）公司预付苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称：苏美达）2.7亿元设备款，账龄为1-2年。因我公司需要进口专用定制设备，苏美达为我国专业的进出口代理商，所以公司与其签订进口代理协议，由其作为我公司进口设备进口代理，其在收到公司支付的相应款项后支付合同规定的电汇和（或者）收到公司支付的保证金后开立信用证给国外设备生产商。因本次采购设备制造周期较长，预计将在2021年完成结算。苏美达系中国机械工业集团有限公司下属苏美达股份有限公司（股票代码：600710）的子公司。
（2）公司预付烟台市莱山经济开发区管理委员会1.2亿元土地出让定金，账龄为1-2年。为公司重型装备组装基地与工程化科研基地等项目储备用地，公司将通过“招、拍、挂”的方式取得项目所需建设用地使用权，项目预计将于2021年底之前完成。
（3）公司预付其他公司账款合计1亿元，账龄1-3年。主要为公司在建工程项目预付款项，公司根据项目进度支付进度款，因在建工程尚未完工结算，形成上述预付账款，公司将根据实际项目进度情况陆续完成结算。
经查，上述预付款对象与公司、控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
问题五：报告期末，你公司其他流动资产-建造合同下计提的销项税余额3.47亿元，请你公司补充说明上述款项的形成原因、会计处理、期后结转的会计处理等。
回复：
建造合同的主要特点为：建造合同先有买主(即客户)，后有标的(即产品)，产品的造价在签订合同时已经确定。产品的生产周期长，往往跨越一个或几个会计年度。所建造的产品通常规模大，价值高。建造合同一般为不可取消的合同，其产品为客户单独设计，单独定制，属于非标准产品。我公司将签订的符合上述特点的合同按建造合同准则核算，采用完工百分比法确认收入，即以实际已发生成本占合同预计总成本的比例确定完工进度，用合同金额乘以完工进度确认收入，用收入乘以增值税税率确认应交税费，同时确认其他流动资产。公司对建造合同的结算是按照合同约定的结算节点确定，达到合同约定的结算节点后，公司确认相应的应收账款，冲减前期按进度确认的进度收入，同时冲减其他流动资产。具体会计处理如下：
按完工进度确认收入时：
借：进度收入
其他流动资产—未开票销项税
贷：主营业务收入
应交税费—待转销项税额
按合同约定节点结算时：
借：应收账款
贷：应交税费—已开票销项税
进度收入
借：应交税费—待转销项税额
贷：其他流动资产—未开票销项税
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司
董事会
2019年10月31日
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