有限合伙企业中普通合伙人退伙(有限合伙企业的gp和lp)

本案的争议焦点是王某某与A中心是否具有合伙关系，合伙关系的gp认定直接影响到王某某能否要求退还投资以及退还价格的确定。对此，A中心认为其已经与王某某签订合伙协议，是双方当事人的真实意思表示，双方构成合伙关系，应按照有限合伙企业的规定处理纠纷。两级法院均认为《合伙协议》中没有明确普通合伙人，同时未将王某某登记为有限合伙人，双方的交易gp实质为委托理财关系，不形成合伙关系。

首先，《合伙企业法》第六十一条要求有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，第七十五条规定仅剩下有限合伙人的合伙企业应当解散，这表明普通合伙人是有限合伙企业设立和存续的基础，代表着合伙企业与有限有限公司的区别，是债权人信赖合伙性质、合伙人承担无限连带责任的根本，所以有限合伙企业必须有普通合伙人。

其次，有限合伙企业中的普通合伙人应当明确约定，不能够推定得出。普通合伙合伙人人的身份代表着对外承担无限连带责任，允许这种责任承担的意思表示应当由当事人明示作出，当事人实际运营合作事lp项不能推定其以普通合伙人身份执合伙人行合伙事务，完全可能存在其他的法律关系，对此应当慎重。

本案中，《合伙协议》未明确普通合伙人，也没lp有将王某某登记为有限合伙人，王某某仅提供资金用于证券期货投资，实际操作由A中心执行，并明确约定了投资普通资金的赎回方式，双方的合作关系更符合委托理普通财关系，应按照委托理财合同处理双方的纠纷。

有限合伙企业应及时进行企有限业工商登记。有限合伙企业是区退伙别于普通合伙企业的合伙组织，合伙人退伙身份的确认对合伙人内部关系、合伙企业外部的债权人的信赖存在重要影响，有限合伙人的责任限制依赖于工商登记，未登记为有限中合伙人的合伙人，的善意当事人能够向其主张要求承担合伙债务的无限连带责任，而关于有限责任的约定仅在合伙人之间产合伙生企业效力。所以，有限合伙企业进行全面的的工商登记和是降低风险、规范运企业行的必要手段。

未进行工商登记的合伙企业依旧要承担合伙责任。合伙企业的基础是合伙协议，合伙企业未进行工商登记，但合伙协议和合伙人经营产生的合伙组织已然存在，即使不按照《合伙企业法》的规定要求责任承担，按照《民法通则》和2021年生效的《民法典》同样能得出相近的责任和承担方式，合伙协议关于责任的承担的内部约定不能够对抗合伙外部人，仅具有内部效力。

合伙关系认定的核心是合伙人损失分担约定，而非利润分配。合伙中的本质是合伙人共享收益、共担损失，在这其中，损失分担规则是判断合伙关系的更为核心的规则，众多司法实践表明，合伙人可以约定各类合伙利润分配方式，而约定某一合伙人不承担合伙损失的条款要么被认定为无效，要么认定为借贷关系，只有极少数情况下被认定为有效，并且适合伙用情况限制较多。