划重点：公司不能清偿到期债务，债权人原则上不能要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但存在例外情况。

一、我国《公司法》关于注册资本的改革历史。

1、1994年-2006年实行严格实缴登记制度。

2006年版本的《公司法》施行前，我国对注册资本实行的是严格的实缴登记制，就是说注册公司时注册资金必须完全缴付到位，并对公司注册资本做了最低限额。新中国第一部公司法由1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自本法自1994年7月1日起施行。该版本的《公司法》第二十三条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。1999年公司法第一次修正时并没有对该项规定进行修改，依然实行严格的实缴登记制。

此时的公司法在新中国属于适应市场经济发展的大法、要法，一方面要发挥法的规范和指引作用，但同时也要考虑经济发展的实际情况，此时的许多公司法理论在新中国、新环境中还不能一次性生根发芽，实现严格的注册资本实缴登记制度，更有利于当时的信赖保护，更符合当时的客观经济环境。

2、2006年-2014年的半实缴半认缴制度。

随着经济的发展，市场经济主体的数量、规模快速发展，严格的实缴登记制度已经不能完全满足经济发展的需要。2006年公司法修改，我国适当放松了对注册资金的缴付要求（笔者称之为半实缴半认缴主义）。一方面对公司注册时实行部分实缴制度，另一方面对认缴的部分限定缴纳期限。同时，此时的公司法已经取消了按照行业划分的最低注册资本限额，统一对有限公司实行最低注册资本3万元的管理要求。

3、2014年至今的注册资本认缴制度。

2014年修改公司法，我国开始实施注册资本认缴制度，并取消了注册资本的最低限额。认缴制度下，股东在注册公司时仅需对认缴出资额和出资方式等在公司章程上自主约定，对注册资金在设立之初没有了缴付要求（理论上可以成立1元公司）。这一变动在当时的环境中产生了巨大的影响，也对之后经济的发展产生了较大的推动作用。

二、九民会纪要发布前关于加速到期裁判规则适用情况。

所谓加速到期，就是指原本未届缴纳期限的注册资本，在发生法律规定的某些特定下，可以突破公司章程之规定，其股东应当提前就认缴注册资本部分进行实缴。九民会纪要正式发布前，有关注册资本加速到期的规则散见于《破产法》、《公司法》司法解释，但该等规定在适用过程中却因理解差异导致了关于是否应当加速到期的巨大争论。

1、破产或清算中的加速到期，是司法实务中的普遍认识。

《破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《公司法司法解释》（二）第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。以上两条规定为注册资本加速到期的直接规定，从该规定可以看出，欲使注册资本加速到期，仅限定在公司破产或清算两种特定情形中。

笔者认为，这可以称为严格的加速到期主义。从法的保护作用角度看，不仅只是债权人的到期债权需要法律保护，股东基于现行公司法注册资本认缴制所享有的期限权利也应当受到法律保护，股东该种期限权利的丧失应当具备严格的审查标准：一种是该等期限权利所依附的主体已经丧失或正在丧失，如公司已经破产，自然不存在还有公司股东这一说法，另一种是该等权利的恶意行使已经损害了第三人合法权益。

2、部分规定在适用过程中的理解和适用误区。

首先请区别两种表述，一种是：请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；另一种是：请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该两种表述在部分法律规范中均存在，但应当说，两种表述的适用前提是有着本质区别的。

《公司法司法解释》（二）第二十二条第二款规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《公司法司法解释》（三）第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。《公司法司法解释》（二）、《公司法司法解释》（三）均在实行认缴注册制前就已经发布并施行。

依据依据上述两条规定，司法实践中始终存在认识不一致的问题，一种观点认为，认缴制股东的出资义务加速到期严格限定于公司解散与破产两种情形。另外一种观点认为，司法实践中应当放宽股东出资义务加速到期的条件和途径，而不应局限于解散和破产程序。笔者认为，在股东未履行或者未全面履行出资义务前提下，是不存在加速到期这一说法的，如果认为股东出资义务加速到期的条件和途径不应局限于解散和破产程序，缺乏必要的法理依据和逻辑基础，也不符合立法本意。

首先，从立法本意上讲，未缴出资股东和未履行或者未全面履行出资义务的股东均应当是指已届缴纳期限，未按法律规定或章程规定，按时、足额缴纳注册资本的股东。此处对股东的理解不能扩张解释为一切没有实缴注册资本的股东而忽略股东基于认缴机制所享有的期限权利。其次，对债权的认定和保护必然离不开对债权请求权基础的判断。所谓请求权基础，既可以是法律规范，也可以是如合同、遗嘱等具有法律效力的其他法律依据。在注册资本加速到期这一特殊情形下，探求债权人对股东的请求权基础，更多是基于直接的法律规范。此时对未履行或者未全面履行出资义务的股东扩大解释为包含未届出资期限的股东，容易超出一般的国民认知，也不符合我国注册资本发展沿革的主流思想。

三、九民会纪要发布后关于加速到期裁判规则

纪要指出，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

笔者认为，根据上述规则，在股东注册资本加速到期案件中，应当严格把握以下裁判规则。

1、一般情况下，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

该条即是对股东期限利益的保护，也没有损害债权人合法权益，对于债权人的股东注册资本加速到期请求权，笔者认为不应当单独适用。公司不能清偿到期债务，属于民事法律范畴，股东注册资本加速到期，属于商事法律范畴。

在需要加速到期的特殊情形中，现行法律已经就债权人利益保护作出了相对完善的制度救济渠道，即向破产方向指引。这也是最高院法官主流的裁判思路，即如果公司不能清偿单个债权人到期债权，那么其往往也资不抵债，或者明显缺乏清偿能力，或者有丧失清偿能力可能。此时按照《企业破产法》第二条，公司已经符合破产条件，所以更应当保障全体债权人的利益。单个的债权追及诉讼不尽符合《企业破产法》第三十一、三十二条的精神。 债权人应当申请债务人破产，进入破产程序后再按照《企业破产法》第三十五条使股东出资义务加速到期，最终在真正意义上保护全体债权人利益。

2、可以加速到期的两种情况。

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

破产程序，往往不是债权人最有效的利益保护方式，一方面，破产时间长、流程多；另一方面，如果一味通过破产程序突破股东基于认缴制而享有的期限利益，对于司法实务审判来讲，也不是最有效的纠纷化解方案，同时将极大增加法院不必要的工作负担。

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

出资期限的长短虽是公司内部治理问题，但诚实信用原则是民商事法律关系中最为基本的原则，以延长股东出资时间对抗债权人加速到期请求权的，无疑是对债权人利益的最大伤害，严重违反了诚实信用的基本原则，司法裁判中对此作否定评价具有重要意义。

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