美农生物：销售返利“一事一议”，不同客户差异巨大

作者：前线探探

编辑：大锤哥

申报创业板的上海美农生物科技股份有限公司（以下称“美农生物”）将于本周上会审议。美农生物是一家从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售的企业。

前线探探发现，关于美农生物销售返利事项，有点意思，请随探探君来一探究竟吧。

报告期内，美农生物销售返利规则如下：

美农生物给予客户返利系根据客户经营情况、双方合作情况等，经双方协商后确定，并于年初与经销商签订年度经销协议，在协议中约定月度或者年度销售指标（销售金额或者销售数量）及销售返利条款等。公司在年末根据经销商业绩完成及回款情况与经销商进行返利结算，并于当期开具红字发票。返利以销售折扣方式给予兑现。由于公司与经销商合作情况不同，经销商返利属于“一事一议”，不存在统一的返利比例。

而美农生物与供应商的合作，则是按照实际采购情况为依据进行结算，不存在支付返利的情形。

上市委注意到：报告期内，公司对经销商的销售返利金额分别为75.64 万元、209.56万元、250.32 万元和107.21 万元，占主营业务收入的比例分别为0.30%、0.76%、0.60%和0.44%，占比较低；由于公司与经销商合作情况不同，经销商返利属于“一事一议”，不存在统一的返利比例。要求发行人：补充说明返利对应的前五大客户情况，返利金额占对其销售金额情况；结合客户情况、销售产品种类等信息，补充说明向其提供返利的合理性。同时要求保荐人和会计师结合对实控人等人的资金流水核查情况，补充说明发行人销售返利的完整性。

那么，发行人是如何回应的呢？

1、对于前五大客户，发行人根据不同市场情况，给予部分境内经销客户销售返利，对于境外经销客户不给予销售返利。发行人给予客户返利系根据客户经营情况、双方合作情况等，经双方协商后确定，发行人与各经销商签订年度经销协议，双方在协议中约定销售指标及具体返利条款等内容。由于不同的经销商客户，在双方合作情况、产品市场推广情况、客户经营规模等方面均存在差异。因此不同的客户，在具体的返利政策方面会存在差异，且发行人各年度会根据当年的市场情况和产品推广策略，对返利政策进行调整。发行人根据不同市场情况，给予部分境内经销客户销售返利，对于境外经销客户不给予销售返利。报告期内，发行人返利对应的前五大客户变动不大，整体较为稳定。

2019 年度至2021 年1-6 月，江苏家惠生物科技有限公司及其关联方的返利金额分别为70.87 万元、65.71 万元和42.98 万元，返利金额占比分别为3.67%、2.33%和2.27%，返利金额总体高于其他返利客户，而返利金额占对其销售金额的比例相对较低。主要系：一方面该客户采购产品种类与其他返利客户存在差异，具体产品种类的返利政策存在差异；另一方面，在2020 年，发行人对该客户部分产品下调了销售单价，并改变了对该客户的销售返利政策，返利金额占比有所下降。报告期内，山东索圣农牧科技有限公司的返利金额占比分别为5.12%、5.66%、8.57%和4.76%，2020 年度返利金额占比较高，主要系一方面当年根据市场推广需要对其返利政策进行调整，提高了奖励标准，该客户当年的销售目标完成度较高，另一方面，发行人当年为推广包被氧化锌等新产品给予较多的推广奖励，因此返利金额占比较高。

2、发行人的核查与解释：

探探君注意到，保荐机构和会计师还是竭尽了所能想到的核查程序：包括获取销售返利相关内部控制制度，测试相关内部控制运行的有效性；访谈了解返利协议的原因并分析合理性；获取销售返利明细表和客户返利确认函，复核返利金额计算的准确性，并对返利完整性进行检查；获取关键人员提供的银行流水；实地或视频访谈客户；执行截止性测试，检查报告期内销售产品对应销售返利的是否存在跨期的情形等。

美农生物解释针对不同客户制定不同的返利政策，主要考虑到不同客户的合作情况、经营规模、产品市场推广情况等存在差异，因此不同客户之间的返利金额及返利金额占对其销售金额的比例会存在一定差异；对于返利金额较高和占比较高的企业也解释了特殊原因，系出于加大推广新业务和开发中小型终端客户市场的考虑。并且，保荐机构和会计师也通过核查银行流水、函证等方式，最终确认不存在支付销售返利等情况。

探探评析：

返利政策在商业活动中并不罕见，当然也会存在灰色地带，因此对于返利事项的核查，从来不会一笔带过。看上去，美农生物的自话自说的讲故事，中介机构也很配合地完成了核查工作，最终也能看似完美地打消交易所的疑虑。但是探探君却隐隐替发行人感到担忧，作为一家拟上市公司，这样的信息直接披露出来，全部客户都可以看到，返利占比从2%横跨9%，请问，这些客户难道不会有意见吗？美农生物解释返利比例是基于合作情况、产品市场推广情况、客户经营规模等方面差异而确定，但是又无法列出明确的标准，是不是有点随意了？