又拟高溢价并购资产

业绩下滑之际，康旗股份再拟收购资产。

最近，公司发布公告，与南平乾升、南平乾广、南平凯佳等签署协议，拟现金收购各方所持江苏欧飞电子商务有限公司100%股权。

江苏欧飞100%股权评估值9.31亿元，增值率249.63%，最终交易价格定为9.305亿元。

在此之前，康旗股份（300061.SZ）控股股东费铮翔与南平盈捷、自然人张莉签署股权转让协议，将所持上市公司3976.1万股（占公司总股本的5.87%）转让给南平盈捷，张莉借南平盈捷间接持有上市公司5.87%的股份。

费铮翔与南平盈捷之间的股权转让，以上市公司收购江苏欧飞100%股权通盈捷过股东盈捷大会审议为条件。

南平乾升、南平乾广、南平凯佳以及江苏欧飞的实际控制人均为张莉。

江苏欧飞的主营业务为数字营销和权益服务，合作伙伴为运营商、电商、银行、保险等企业，主要通过数字商品平台和在线营销平台进行技术和业务运营。

今年9月6日，上市公司与张莉签署资产收购框架协议后，江苏欧飞发生了一系列股权变更。包括深创投在内的9家外部投资机构，将所持江苏欧飞28.80%股权，以2.448亿元转让给南平凯佳，对应公司整体估值8.5亿元。

企查查显示，这些投资机构均是在2017年12月进入江苏欧飞股东序列。

南平盈捷作为业绩补偿方，承诺江苏欧飞2019年-2022年的扣非净利润分别不低于6000万元、8000万元、1亿元和1.2亿元。

按照协议，业绩承诺前三年的当年和三年累计净利润不低于业绩承诺的80%，不触发业绩补偿，到2022年再整体审核业绩实现情况。

从江苏欧飞已公布的盈利情况来看，目前作出的业绩承诺并不算高，2018年公司的净利润就已超过6000万元。

商誉爆雷

康旗股份原名康耐特现状，曾是全球最大的眼镜镜片供应商之一，由留美博士费铮翔于1996年在上海成立。公司2010年登陆创业板。

2015年，公司首次实施重大资产重组，收购旗计智能100%股权，公司整体估值23.63亿元，评估增值率2835.95%，最终交易对价23.4亿元。

公司表示，镜片业务以外销为主，受全球经济形势影响，国际市场存在下滑的风险。另外，公司开拓国内市场短期难以见效。

并购旗计智能，上市公司可快速扩展到银行卡增值业务领域，且该公司强劲的盈利能力能直接提升公司整体业绩。另外，上市公司形成镜片和银行卡增值服务双主业，可分散经营风险。

旗计智能纳南平入上市公司后，公司业绩飙升，2017年达到顶峰，营业收入接近20亿元，归母净利润近3亿元。

对旗计智能的高估值并购，也让公司的商誉大涨。2017年末，公司商誉近23亿元，占公企业管理司总资产的52.4%。

2018年，公司剥离镜片业务资产，由实际控制人费铮翔旗下林梧实业张莉受让，交易总对价7.61亿元，评估增值率14.69%。

数据显示，康旗股份的镜片业务虽然没有快速增长的空间，但仍有持续稳定的盈利能力。

该部分资产现状2016年和2017年的营业收入分别企业管理为6.91亿元和7.88亿元；归母净利润分别为5836.84万元和6218.19万元。

镜片业务剥离完成后，公司实施金融科技战略转型。

最大手笔就是通过孙公司旗发信息推出“秒白条”APP，为网贷平台等导流。

旗发信息2017年成立当年，就实现营收8950万元，净利润近5600万元。2018年，业绩进一步飙涨，营收达到4.25亿元，净利润超过2.5亿元。

不过，在这年的年度审计报告中，审计机构特别强调：旗发信息向网络借贷中介机构提供相关互联网数据服务，包括客户导流、信息搜集等，因受互联网金融监管政策影响，业务的持续性存在不确定性。

2019年初，“秒白条”因违规收集个人信息而被市场监管局行政处罚，另外，外界普遍质疑，该平台为“714高炮平台”的帮凶。

2018年，旗计智能因市场竞合伙争加剧业绩下滑，计提商誉减值超过11亿合伙元，直接导致康旗股份2018年业绩巨亏近8亿元。

最新公布的前三季度业绩预告显示，今年1-9月，公司业绩同比下有限滑超过80%。此前重度依赖“秒白条”的互联网流量增值分发业务大幅收缩。