香港公司设立法律意见书(合同法律意见书的范文)

二零一九年八月

致：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

北京中银（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接香港受长沙市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“长沙国投集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转方式受让长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“环路公司”）100%股权，从而使长沙国投集团间接取得环路公司直接持香港有的湖南投资集团股份有限公司(股票代码000548,以下简称“湖南投资”或“上市公司”)的32.31%的股份（以下简称“本次收购”）而触发要约收购义务,长沙国投集团申请豁免要约收购义务(以下简称“本次申请”)的有关事项，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定,对涉及长沙国投集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。

本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

长沙国投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或访谈确认出具本法律意见。

本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

本所及经办律师仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范公司性文件以及中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

长沙国投集团成立于2016年6月16日，现持有长沙市市场监督管理局于2019年7月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91430100MA4L50T99Y），根据该《营业执照》记载，长沙国投集团的基本情况如下：

公司名称：长沙市国有资本投资运营集团有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区滨江景观道6号滨江新城展示中心3楼306房

法定代表人：刘剑锋

注册资本：500,000万元人民币

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；物业管理。

成立日期：2016年6月16日

营业期限至：2066年6月15日

根据长沙国投集团提供的《公司章程》并经本所核查，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）持有长沙国投集团51%的股权，长沙市轨道交通集团有限公司持有长沙国投集团49%的股权。

经本所律师核查,截公司至本法律意见书出具之日，长沙国投集团为合合同法律法有效存续的有限责任公司（国有控股）,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形法律。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年的有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购的主体资格。

二、本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的意见书情形

本次收购前,长沙国投集团未持有湖南投资的股份，环路公司直接持有湖南投资161,306,457股股份，占湖南投资总股本的32.31%，系湖南投资的控股股东。

经长沙市国资委决定，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《无偿划转协议》，长沙市国资委将其拥有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团，从而导致长沙国投集团通过环路公司间接控制湖南投资161,306,457股股份，占湖南投资总股本的32.31%。

综上，本所认为，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”之情形，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的申请豁免要约收购的情形,收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。

三、关于本次收购的法定程序

（一）本次收购已经获设立得的批准和授权

1、2019年7月8日，长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产（集团）有限公司等企业等企业股权无偿划转的通知》（长国资产[2019]93号），“将我委持有的长沙房产（集团）有限公司（实收资本：30000万元），长沙环路建设开发集团有限公司（实收资本：53699万元）100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有”。

2、2019年7月8日，长沙国投集团董事会作出决议，同意按受从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。

3、2019年7月9日，长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》，约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%的股权无偿划转至长沙国投集团。

经查询国家企业信用信息公示系统，长沙市国资委持有的环路公司股权于2019年7月10日变更为长沙国投集团持有。

（二）本次收购尚需履行的授权与批准

本次收购尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无异议。

综上所述，本所认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。

四、本次收购不存意见书在法律障碍

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据收购人提供的文件并经本所律师适当核查，湖南投资于2019年7月11日公告了《关于控股股东的股东发生变更的公告》，披露了本次收购的基本情况。

截至本法律意设立见书范文出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关范文要求编制了《长沙市国有资本投资运营集团有限公司收购报告书》及《长沙市国有资本投资运营集团有限公司收购报告书摘要》，并通知湖南投资公告《长沙市国有资本投资运营集团有限公司收购报告书摘要》，履行了相应的信息披露义务。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为

根据长沙国投集团及其董事、监事、高级管理人员出具的关于湖南投资股票交易的自查报告，在上市公司《关于控股股东的股东发生变更的公告》发布日（2019年7月11日）前六个月，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖湖南投资股票的情形。

据此，本所认为，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

七、结论意见

本所律师对申请人提供的材料及有关事实审查后认为：收购法律人具合同法律备本次收购之合法主体资格；本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形；除尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收的购申请无异议外，本次收购已履行相应的法定程序，本次收购不存在法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

本核查报告一式伍份，肆份交长沙国投集团为本次申请之目的使用，一份由本所留存备查。

北京中银（长沙）律师事务所 负 责 人：

（公章） 何敬上

经办律师：

何敬上

李放军

2019 年 8月 28 日