股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-46
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2021年10月25日、2021年10月26日、2021年10月27日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 针对公司股票交易异常波动，经公司自查，并向公司控股股东、间接控股股东发函查证，除公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的重大资产重组事项外，不存在涉及公司的应披露未披露的重大事项。
● 公司自2021年10月18日复牌以来，累计涨幅114.45%，短期内股价涨幅巨大，公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2021年10月25日、2021年10月26日、2021年10月27日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上交所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，经公司自查，并向公司控股股东、间接控股股东发函查证，现就有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司核查，公司及子公司生产经营活动正常，日常经营情况及外部环境未发生重大变化。
（二）重大事项情况
1、2021年9月27日，公司发布《云南文山电力股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，经申请，公司股票（证券简称：文山电力，证券代码：600995）自2021年9月27日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及上交所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求的有关文件。
2、2021年10月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并公开披露了《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，详情请见公司于2021年10月16日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、2021年10月15日，上市公司与交易对方签署《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。
4、2021年10月16日，公司发布《云南文山电力股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，经申请，公司股票自2021年10月18日开市起复牌。
5、2021年10月21日，公司发布《云南文山电力股份有限公司股票交易异常波动的公告》，公司股票于2021年10月18日、2021年10月19日、2021年10月20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
6、2021年10月22日，公司发布《云南文山电力股份有限公司股票交易风险提示性公告》，公司股票自2021年10月18日至2021年10月21日连续4个交易日收盘价格涨停，累计上涨46.48%，短期内公司股票价格波动较大，公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险。
7、2021年10月23日，公司发布《云南文山电力股份有限公司股票交易异常波动的公告》，公司股票于2021年10月21日、2021年10月22日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
8、2021年10月26日，公司发布《云南文山电力股份有限公司股票交易风险提示性公告》，公司股票自2021年10月18日至2021年10月25日连续6个交易日收盘价格涨停，累计上涨77.26%，短期内公司股票价格波动较大。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险。
9、除上述公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的重大资产重组事项外，不存在与公司有关的根据相关法律规定应予披露而未披露的重大信息，包括但不限于未披露的与公司相关的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核查，未发现对公司股票交易价格可能产生较大影响的媒体报道或市场传闻等情况，也不存在涉及市场热点概念的情况。
（四）其他股价敏感信息
经公司核查，并向公司控股股东、间接控股股东发函查证，公司控股股东、间接控股股东、公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、董事会声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1.公司股价自2021年10月18日开始连续八个交易日涨停，累计涨幅114.45%。公司股票短期涨幅巨大，已远高于本次发行股份购买资产的发行价6.52元/股，公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2.公司本次交易尚需提交公司股东大会审议、尚需取得中国证监会核准等必要的审批、备案或授权，公司本次交易通过相关审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年10月28日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-47
云南文山电力股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日收到上海证券交易所发来的上证公函【2021】2828号《关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），全文如下：
云南文山电力股份有限公司：
经审阅你公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
预案披露，上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债与间接控股股东南方电网持有的调峰调频公司(以下简称标的公司）100%股权的等值部分进行置换，并向南方电网以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
1、预案披露，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。请公司补充披露：（1）标的公司各项业务盈利模式，收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况；（2）标的公司固定资产构建的周期，未来是否需要大规模资金投入，是否会对公司造成较大的财务负担，并进行必要的风险提示；（3）主要供应商及客户情况，包括名称、与标的公司关联关系、业务内容、交易价格、近年交易金额及占比、预付应收款项余额情况等，进一步说明是否存在重要客户依赖，以及关联交易定价不公允的情形；（4）本次交易完成后，标的公司控股股东及实际控制人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争。如是，请根据《上市公司监管指引第4号》，进一步明确同业竞争的解决方式、期限等，充分保障上市公司及中小股东利益。
2、 预案披露，标的公司截至2021年6月30日的净资产为140.43亿元，目前拟置入资产的预估值和作价情况尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。
3、预案披露，近期国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（以下简称633号文）,要求自633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行，已投运的抽水蓄能电站将于2023年按633号文规定重新核定电价水平。请公司补充披露：（1）该政策与先行抽水蓄能价格机制的主要区别，对抽水系能电价的主要影响；（2）政策实施以后，公司相关业务的盈利模式将产生何种变化；（3）政策将对公司未来利润情况造成何种影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。拟置入资产为南方电网子公司100%股权。请公司补充披露：（1）拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如有，请逐笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经营性资金占用。（2）拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往来以及向南方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、期限、用途等；（3）如存在前述情形，请说明后续解决措施。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
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