（四）股东减资
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（2011年第41号），个人股东减资的，其因减资取得的收入减去股权成本为应纳税所得额，按20%的税率缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），公司股东减资的，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
股东因减资而收回的款项，分为三部分：初始投资成本、盈余积累和其他所得。初始投资成本部分是成本，不纳税；盈余积累部分实际上相当于公司向减资股东进行了分红，而“居民企业之间的分红免税”，所以该部分也不纳税；其他所得，相当于是股东将股权转让所得，该部分需要纳税。对个人股东来说，因为不适用“居民企业之间分红免税”的政策，所以该部分需要纳税，税率为20%，与财产转让所得的税率相同，所以个人股东减资的政策不再做区分，直接以减资收入减去股权成本确认应纳税所得额，然后统一适用20%的税率。
（五）公司清算、股东退出
股东减资可以理解为部分股东退出或股东部分退出，而公司清算则属于是全部股东全部退出，同样适用《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（2011年第41号）、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的相关政策。
（六）公司重组
公司重组包括股权收购、合并、分立等。在重组中，因为股东并没有获得现金或只获得了少部分现金，无法承担巨额的税负，国家为了鼓励企业重组去进行资源的优化配置，出台了比较完善的优惠政策，但这些政策大部分都是针对公司股东的，针对个人股东的基本没有。
股权收购中，收购企业取得了被收购企业的股权，被收购企业的股东应当获得收购企业的对价支付（一般为股权）。一般情况下，被收购企业的股东应当就获得的对价减去股权成本后确认所得。但根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等相关文件，公司股权收购、合并、分立时，如果符合条件的，可适用特殊性税务处理，即被收购企业的股东可以先不确认所得，等到将来转让取得的股权对价时再确认所得。这样就可以把应在收购时缴纳的税额推迟到将来转让取得的股权对价时再缴纳。
公司合并，实质上可以分解为两个交易：一是被合并方向合并方转让了全部资产、负债，合并方向被合并方支付对价；二是被合并方向其股东进行清算，适用清算规则。前文已述，清算时股东需要纳税，但由于股东的清算所得为合并方（吸收合并时）或新设公司（新设合并时）的股权，股东可适用特殊性税务处理，暂不确认所得，待将来转让股权时再确认所得。
公司分立，实质上是被分立公司减资（存续分立时）或清算（新设分立时），将部分或全部资产分配给股东，股东再用分得的资产投入到分立公司，从而持有分立公司的股权。前文已述，减资或清算时股东需要纳税，但由于股东的减资或清算所得为分立公司的股权，股东可适用特殊性税务处理，暂不确认所得，待将来转让股权时再确认所得。
重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人，但并意味着自然人也可以适用特殊性税务处理，自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
关于公司重组的税务政策比较复杂，还有比较严苛的适用条件，理解起来也有比较大的难度，大家了解有税收优惠政策就可以了。此外，重组交易还包括由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织的企业法律形式改变、债务重组、资产收购、股权划转、资产划转等，大家有兴趣的话可以去阅读前面提到的相关文件。
（七）公司与股东之间的借款往来
公司与股东之间的借款往来属于关联交易，一般情况下要按照独立交易原则来支付利息，这样对出借方来说就涉及利息收入，需要缴纳增值税和所得税。
根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕 20 号)：自2019年2月1日至2020年12月31日（注：根据财政部 税务总局公告2021年第6号：上述文件执行期限延长至2023年12月31日），对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。如果公司股东与公司备案成为企业集团，那么，企业集团内单位之间的无偿借贷行为就免征增值税。既然是企业集团，那个人股东自然就不可能成为企业集团成员了，所以个人股东无此优惠。
所得税方面，根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。该规定也主要适用于公司之间，个人股东无法享受该政策，需要就利息收入缴纳个人所得税，税率为20%。
（八）股东用所持公司股权对其他公司进行投资
股东以股权投资入股其他公司的，属于以非货币性资产进行投资。关于非货币性资产投资的优惠政策，具体内容可参考“1、股东向公司投资入股”部分的内容。简单地说就是，个人可在5年内分期缴纳个人所得税，公司可在5年内分期均匀确认应纳税所得额。
（九）股东转让所持公司股权
其实前面讲的股东以非货币性资产出资、公司重组中也都有涉及股权转让。股东以股权出资实质上相当于股东将所公司股权转让给被投资企业；公司重组中的股权收购，如果收购方是以其自身的股权进行股权支付，从被收购方股东角度来讲，就是以股权对收购方进行增资。
股权转让中，个人涉及个人所得税，公司涉及企业所得税，不同的是公司是确认股权转让所得，然后和公司其他所得进行汇算清缴，这其中就有比较大的操作空间。此外，公司股东还可以通过分红、转增资的方式来进行税务筹划，以降低税负。
另外，如果被投资企业如果是上市公司，那么个人股东比公司股东是有优势的。
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，免征个人所得税。
因此，对于个人股东来说，转让上市公司股票所得免征个人所得税，而公司股东则需要确认股权转让所得，缴纳企业所得税。
前面的分红政策提到，如果股东持有上市公司股票超过12个月，个人股东也可享受分红免税待遇。单看分红，个人股东税收优势不明显，但如果考虑转让时的税收政策，个人股东就具有非常明显的套现优势。这也是上市公司的股权架构中，控制股东经常保留以个人名义持有5%左右股权的原因。
三、小结
在持股目的是上市套现的情形中，个人股东则更具优势。在更多情形中，由于公司股东需要就各项业务所得进行汇算清缴，根据汇算清缴结果计算最终的应纳税额，有比较多的操作空间。此外，公司股东还有比较多的优惠政策可以适用，具有明显的税收优势。
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刘旭旭律师
2022年4月24日
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