吕良彪 法商频道 今天

近日，国务院国资委披露：酝酿多年的“两化重组”终于宣告实施完成合并。

据了解，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团（中国中化集团有限公司，Sinochem Group）中国化的工（中国化工集团有限公司，CHEMCHINA）整体划入新公司。新公司员工将达22万余人。值得注意的是，两家世界500强的央企重组之后，将形成一家资产过万亿的巨无霸公司。

据中化集团和中国化工目前官网上表述，子公司中城投化集团设有能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，是领先的石油和化工产业综合运营商、农业投入品（种子、农药、化肥）和现代农业服务一体化运营企业，并在城市开发运营和非银行金融领域具有较强的影响力。而中国化工集团是一家专业的化工公司，有化工新材料及特种化学品、农用化学品、石油加工及炼化产品、橡胶轮胎、化工装备和科研设计6个业务板块。组建后的新公司业务范围覆盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、轮胎橡胶、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域。

很长时期以来我一直都不能准确区分中化集团和中国化工，虽然任建新和他的蓝星集团收购了我家乡永修的重要企业星火化工厂。直到那年中咨集团代表国资委邀请我参与对中国化工并购先正达事宜的研讨，才比较系统深入地了解了任建新异乎寻常的全球并购战略，也切实感受到中化集团当时对两化合并的强势主导。似乎，也更能理解中国化工为什么要做这单总价超过430亿美元的跨国并购。——事实上，现在两家的合并采取的也是国务院国资委在两家之上新设立一家公司，然后由新公司控股两家公司。中国化工终于没有被中化集团吞并掉，而是以兄弟般的姿态至少法律地位上平等地实施了本次“两化合并”。——或许，这一相对主还动地位的取得也与那一场并购不无关系吧。职业操守所限，关于那场并购许多话最多也只能讲到这了。

2018年我的那本《控制公司——基业长青的大商之道》一书再版时，对中国企业的全球并购及央企的合并与重组路径进行分析，并将其作为全书第三编的导语。（参见附文）

附：并购先正达——任建新的2017

附：

导语｜中国式全球化并购与央企重组基本路径

这是一个全球资源与本土智慧、全球智慧与本土资源相融合的伟大时代。

——题记

一、中国式并购的全景式描绘

全球化时代，全球资源与本土智慧、本土资源与全球智慧的整合日益深刻。无论是国内经济还是资本的跨国流动、产业的全球整合都步入新的时期。

（1）中国企业海外并购进一步加强。2017年下半年，我国有史以来最大的一笔海外并购案的“中国化工并购先正达案”通过美国证券交易委员会（SEC）及欧盟相关国家相关机构的许可，股权收购比例已超过95%，基本完成收购。而民企李书福和吉利在“吃下”沃尔沃之后，又对奔驰产生“凯觎”之心……

（2）中国市场进一步对外开放。2016年12月30日，国家发改委副主任宁吉喆在新闻发布会上称，国家欢迎外国企业来华上市，无论主板、创业板上市还是新三板挂牌；电信、互联网、文化、国有企业教育等领域，也将逐步向外资开放。

（3）中国服务产业国际化进一步升级。2015年年底，我所在的大成律师事务所与跨国性的律师事务所DENTONS合并成立“大成DENTONS”律师事务所，目前在全球五大洲约60个国家设有150余间办公室，律师及专业人员接近一万人。全球化时代，大成律师事务所不仅仅是一家国际化的律师事务所（IntermationalLaw Fim），更是一家多中心、多元文化共存的全球化律师事务所（Global Law Fim）。我们要关注全球化（Globalization），也需要重视本比土化（Looalization），才能做到全球资源与本土智慧、全球智慧与本土资源的有效融合。

（4）中国国内政府与民间的合作事业单位受到空前重视。以PPP模式（Poblic-Pivrate Pantnership）为特色的政府和社会资本合作日益深化。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施建设。尤其在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价公司。PPP是以市场竞争的方式提供服务，主要集中在纯公共领域、准公共领域。PPP不仅是一种融资手段，而且是一次体制机制变革，涉及行政体制改革、财政体制改革、投融资体制改革。政府试图以此种方式，既拓宽资金来源渠道，又改善项目、企业乃至国民经济的运营方式。

（5牛）中国国内的投资与并购保持活跃。本书列举了并购上市公司的八种主要路径，而非上市公司之间的并购、上市公司对非上市公司的并购更加频繁。

（6）深化国企改革。深化国企改革一直是我国社会主义市场经济建设的重中之重。前些年，堪称轰轰烈烈的国企改制有两条基本路径：子公司一是在原有国有企业的基础上引进战略投资人，试图使投资人的技术、资金、管理、市场优势与原有国企固有价值相结合，焕发出新的市场活力。二是原有管理班子通过MB牛O的方式成为企业的所有者、控制者，在新的产权结构下调整企业治理结构，使企业保持好的发展势头。

二、央企合并和重组路径的解读

此处，将在调查研究的基础上对央企的合并和重组进行路径解读。事业单位关于央企改革，目前已有30家央企实施了怎样合并重组（部分合并仍在进行中），15起合并案例基本可分为以下三类。

第一类，两家集团合并为母子公司。

即通过无偿划转的方式，将一家央企集团股权无偿划转至另一家央企集团旗下，形成母子公司的架构。

市场案例：宝钢集团和武钢集团合并，中材集团与中建材集团合并，中电投与国家核电合并，五矿集团与中国中冶合并，招商局与中外运长航合并。

案例分析：宝钢和武钢

合并方案背景：①两家公司业务高度同质化，且钢铁行业产能严重过剩，国家政策倡导供给侧结构性改革；②宝钢的钢产量约是武钢的2倍；③武钢的负责人原在宝钢工作，两家合并后其任宝武钢铁的负责人；④两家公司的绝大部分资产为宝钢股份和武钢股份两家上市公司持有。

具体重组方案：①武钢无偿划入宝钢，成为其全资子公司；②宝钢更名为中国宝武钢铁集团有限公司。

第二类，两家集团吸收合比并为一家公司。

即通过吸收合并的方式，将一家公司的资产注入另外一家公司；完成后，被吸收合并的公司注销，两家集团再形成一家央企集团。

市场案例：中国南车集团与中国北车集团吸收合并为中国中车集团，中国港湾与中国路桥新设合并为中国交通建设集团。

案例分析：中国南车和中国北车

合并方案背景：①中国南车和中国北车的生产经营范围高度同质化，为直接竞争关系，且体量相当；②由于历史原因和互相竞争，南车和北车的关系较差，各怎样方都不愿意做被吸收合并的一方；③两家公司的绝大部分资产和业务为上市公司持有。

具体重组方案：按照“坚持对等城投合并、着眼未来、共谋发展”的合并原则，技术上采取先合并上市公司，后合并集团公司：①在上市公司层面，中国南车吸收合并中全资国北车，合并后中国南车更名为中国中车；②在集团还层面，中国北车集团吸收合并中国南车集团，合并后中国北车集团更名为中国中车集团公司；③合并后，资产没有太多的整合，总部人员则按比较公平的原则进行挑选。

第三类，两家集团之上增加控股公司。

即在两家集团之上新设一个控股集团，持有两家集团原有股权，两家集团公司的下属子公司根据业务范围，做同类项合并，实现两家集团在资产、业务、人员等方面的深度整合。在全部完成之后国有企业（数年），再注销两家集团公司。

市场案例：中远集团和中海集团之上新设中国远洋海运集团有限公司，宁波港与舟山港之上新设浙江省海港集团。

案例分析：中国远洋和中国海运

合并方案背景：①两大集团经营高度公司同质化，产业链配置非常相似，为直接竞争关系，且体量相差不大；②两家虽有直接竞争，但关系较好，且都认为应该合并。合并工作组由两家共同成立，但双方对合并有高度共识，配合较好、效率较高。

具体重组方案：①两大集团的上面，新设中国远洋海运集全资团有限公司。新公司设立后，国资委将中国远洋、中国海运的股权无偿划转至新公司下；②新公司成立过程中，中国远洋、中国海运对旗下资产进行高度整合重组，按四大业务板块（集装箱、散货、油运、码头）整合相关资产，使其中四家上市公司成为了各版块的专业化公司。

公司资源整合的最基本方式是并购，并购的基础是各方所掌握的社会资源。尤其值得一提的是，并购是一项极其综合多元的事务，涉及经济、法律、政策、社会等极其多元的内容；而诉讼与非诉讼相结合，是相互促进、有效解决企业所面临问题的重要方式。我们在为企业家提供刑事辩护的过程中，就曾促成两家上市公司的并购重组和借壳上市，同时也有效化解或减轻了当事人的刑事责任。通过民商事诉讼仲裁甚至刑事举报，合并我们也解决过并购重组过程中存在的障碍。

这是一个整合的时代。你能整合别人，说明你有能力；你被别人整合，说明你有价值。在这个时代，你既整合不了别人，也没人整合你，那说明你离成功还有很远，所以你必须考虑借平台、整合、改变和学习。在这个开放的时代，整合已经形成社会化的主灵魂。——此语未必妥帖，却是异常生动。