俗语说:“苍蝇不叮无缝的蛋,你唯一能做的就是别有缝”。话糙理不糙。
围绕万科产生的股权之争,这不是第一次,之争如果后期还不完善,相信也不是
最后一次。股权上的瑕疵,在资本市场更容易被放大,成为“野万科蛮人”的猎物。
1.案例简介
万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购
攻防战,堪称教科书的经典案例。
自2015年12月17日,- -份王石内部讲话公开挑财务管理战宝能系万科地产,万科股权之
争正式进人正面肉搏阶段,大戏正式拉开序幕,由台下走向台上。至2017年
6月9日晚,中国恒大转让14.07%的万科股权予深铁,终破“万宝之争”僵局。
此次转让后,深圳地铁正式成为万科第一大股东,万科大股东再次易主。并本
自2015年1月前海人寿买入万科股票算起,这场大戏耗时两年半,整个
过程跌宕起伏,引发全民关注、社会大讨论。具体案情,大占篇幅,在这儿
不再详述,大家可网上查阅。
2.股权剖析
2.1股权过于分散是致命伤
股权过于分散是万科的致命伤,这为野蛮人叩门留下了一把钥匙。郁亮
甚至表示,控制万科只需要200亿元。也正是宝能有机会下手的最重要原因。
同样是地产企业、
上市公司,恒大高度集中的股权的架构就沿有被“野蛮人”下手的隐患。
2.2没有“主人”只有“管家”
股权过于分散的一个直接后果就是没有真正的案例分析“主人”之争,
看似及团队负责经营管理,但从法律上谁都可以说,但谁说了都不算。王石不是真正的但从法律上,他们只是“管家”的角色,“万科的守护者”不是真正的“主人”,也说了不算。
2.3 章程设立“防火墙”
万科在2014年设立了一道 “防火墙”,在新的公司章程中清楚写道:“股权要改组董事会
至少需要30%以上的股份。一旦持股达到30%,就将触发全面要约收购。同时,万科公司章程还规定,单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会,通过普通决议的方式选举或罢免董事,但必须经过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如果没有这道“防火墙”,万科早就失手,但即便如此,也是不够的,也无法弥补股权过度分散缺陷。
3.股权启示
3.1没有永远的盟友
公司的控股权制权主要有四种方式:
股权层面的控制权、董事会层面的控制权、经营管理的实际控制、软实力控制。王石及团队自认为完全可以通过后三者掌控万科。王石一直坚信第一大股东华润是坚定地支持自己及团队的,这样,董事会层面的控制权是没有问题的。不料,“大意失荆州” ,在董事
会上第一大股东华润没有站在王石这-边,正所谓“没有永恒的朋友,也没
有永恒的敌人,只有永恒的利益”。事实一再证明, 董事会层面的控制权随
时有失守的可能,股权层面的控制才是最稳妥的。
3.2顶层设计宜从长从远计议
企业现在面临的问题,往往是三五年前的行为决定的,这条铁律同样适合
于万科,万科面临的控制权之争困境,从王石放弃股权控制那一天已是命中注
定,只是时间、时机问题。所以,股权的顶层设计必须从长、从远计议。
3.3股权经营意识
万科的企业经营无疑是成功的,但股权的经营,从结果来看,两次被别
人“侵人”,无疑是有瑕疵的,所以,企业家更要重视股权万科的用心经营,要
有股权经营意识。
万科是名财务管理企,万科地产王石更是名人,但在股权案例分析架构设计与控制权上,不得不说
的是,问题很严重。从经营管理上、名义上,王石是万科的老大,但在法律层面、
股权层面,万科没有事实上的老大,没有法律意义上、产权意义上的主人。
王石及其团队只是万科的“职业经理人”,是“管家”,而非真正的“主人”!
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