发行可转换债券拆分计算(发行可转换公司债券的分录)

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-023

圆通速递股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。现就相关情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2018年5月完成发行，2018年11月达到转股条件。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

（3）假设本次募集资金总额为36.50亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转债的转股价格为17.31元/股（该价格为公司第九届董事局第十一次会议召开日，即2018年3月22日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，不考虑因股权激励等事项导致的股本变动，且公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）假设2017年度利润分配方案按公司2017年12月31日总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），并于2018年6月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；

（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性参见《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十余年发展，公司在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。公司目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已实现全覆盖。

本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目，上述项目投入完成后，将进一步提升公司的中转操作能力和航空运输能力，强化公司对核心专业枢纽掌控力，有效提升运营效率和服务质量。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目，上述项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

在人员方面，公司拥有大量经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员，公司始终坚持“育才及团队领先”的核心价值观，不断提升各类员工的专业度及管理能力，并以此支持公司战略发展及业务需求。经过多年努力，公司已逐步形成了高管、管理人才、内训师、专业线、管培生、新员工和通用素质等多层次持续教育体系，为公司未来发展持续输送“系统化、专业化、标准化、精细化”的快递专业人才。

在技术方面，公司已形成了包括“金刚系统”、“罗汉系统”、“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术平台，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方面，基本实现了对快件流转全生命周期的信息监控、跟踪及资源调度，保证系统功能与公司业务发展要求高度匹配，极大地提高了企业信息化水平，促进了快递网络的不断优化和服务质量的稳步提升。

此外，2015年10月，杭州圆通货运航空有限公司（以下简称“圆通航空”）正式开航运营，公司成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，截至目前，圆通航空已拥有10架自有全货机，在航空运能资源的管理和运营方面储备了较为丰富的经验。

在市场方面，公司是国内成立时间较早的民营快递企业，多年来形成了成熟稳定的业务模式和管理体制，拥有稳定的客户群体和业务规模。截至目前，本公司在全国拥有自营枢纽转运中心64个。此外，公司领先的市场占有率、品牌影响力和成熟的业务模式为公司在快递行业激烈的竞争环境中提供了良好的资源和竞争优势，也为公司进一步扩张全国转运网络提供了保障。

因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

六、填补被摊薄即期回报的措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

1、优化业务流程，加强成本管控，提高运营效率

公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全网实时转运动态，合理规划转运路线，提升飞机和车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；进一步优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措施进一步提高货车、货机的利用率；同时，公司将通过改进城市网络节点设计、运输作业方式、交换方式、末端收派方式以及运营车辆等，对城市网络进行深层优化，以提升终端揽收、派送环节的服务效率。

2、提升服务质量，完善产品结构，实现大物流行业整合

公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源和自有航空资产，利用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质，并布局国际快递业务、拓展海外市场。通过对快递物流行业的不断整合，成为业务覆盖产业上下游的综合物流运营商。

3、大力推进募集资金投资项目建设

公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司的现有转运枢纽网络建设升级和航空运能网络布局并提升整体运营能力和服务质量，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司对服务网络核心资源的控制力将得到巩固，圆通航空的运输能力将得到提高，转运中心的自动化、标准化操作水平业将得到提升，有助于提升快递产品时效、开拓海外快递业务等新型快递市场，实现业务量的持续增长。

本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。

4、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）其他填补被摊薄即期回报的措施

1、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事局能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、加强募集资金监管，保证合理规范使用

公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《圆通速递股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（三）关于填补回报措施的说明

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年3月24日