过渡期损益的归属及确认(股权转让过渡期间损益归属)

证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2021-025

债券简称：城地转债 债券代码：113596

转股简称：城地转股 转股代码：191596

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“城地香江”）于2019年完成对并购标的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的股份交割工作，根据上海证券交易所的相关规定，现就收购香江科技时所作业绩承诺2020年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100.00%股份。

根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。

本次交易已经公司第二届董事会第十七次、第十九次会议、第三届董事会第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年11月14日取得中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2018]1837号）。

2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地香江及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。公司已于2019年4月26日进行了相关内容的公告。（公告号：2019-018）

2019年5月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并与2019年5月14日披露了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告。（公告号：2019-027）

二、承诺业绩情况

根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。

如业绩承诺方在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，相关承诺对象将根据《盈利补偿协议》之内容进行补偿。（具体内容可查阅公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《修订稿》》之相关章节）

三、业绩承诺完成情况

1、审计机构专项核查意见：

根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号），香江科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,584.94万元，业绩承诺完成比例为101.42%。

2、独立财务顾问核查意见

海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》、天职国际会计师对香江科技出具的审计报告及《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：香江科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,584.94万元，业绩承诺完成比例为101.42%。

综上，业绩承诺方完成了2020年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

四、公告附件

1、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况之专项核查意见；

2、天职国际会计师关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告报告（天职业字[2021]15653号）。

特此公告。

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会

2021年3月30日

海通证券股份有限公司

关于上海城地香江数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书

（2020年度）暨总结报告

独立财务顾问

签署日期：2021年3月

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

1、交易概况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、发行股份价格及数量

（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。

根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为113,090,894股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

3、募集配套资金

本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

（1）发行股份购买资产的新增股份

1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：

股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；

第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；

第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。

股份解禁数量

第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排

上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”

（3）发行股份募集配套资金的新增股份

根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）资产的交割与过户方案

1、拟购买资产过户及交付情况

截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。

2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2、 股份登记情况

上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。

3、过渡期损益的归属及确认

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则交易对方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对标的公司以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定后的10个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

标的公司记载于审计/评估基准日2018年3月31日财务报表的滚存未分配利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。

截至本持续督导报告出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，香江科技的过渡期间确认为2018年3月31日至2019年3月31日。根据天职国际会计师出具的《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]31918号），香江科技在过渡期间内未发生亏损，实现的收益由上市公司享有。

（三） 交割过户环节的信息披露

2019年4月26日，上市公司公告了《上海城地建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成公告》。截止至上述公告日，本次交易的标的资产香江科技股份有限公司100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向向沙正勇、谢晓东等15名交易对方发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况

1、募集配套资金发行情况

公司和独立财务顾问（主承销商）海通证券于2019年10月11日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的2名投资者以及前20大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的15名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计52名，均为《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。

2019年10月16日，共有2家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，2家《申购报价单》有效，包括1家一般法人和1个自然人，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,760.00万元。

申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,760.00万元。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为17.06元/股。

因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过10家。根据本次发行的发行方案，发行人及主承销商协商一致后启动了追加认购程序，并向首轮发送《认购邀请书》的52名对象发送了《追加认购邀请书》，追加认购时间为2019年10月17日（含）至2019年10月23日。在追加认购环节，投资者须按照首轮认购申购确定的发行价格（17.06元/股）提交《申购报价单》。

2019年10月17日至2019年10月23日期间，共有1家认购对象反馈了《申购报价单》，并提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《追加认购邀请书》的约定，1家《申购报价单》有效，为1家基金公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人对《申购报价单》进行了簿记建档，追加发行阶段冻结履约保证金共计0元。诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-沐泽盛世6号单一资产管理计划”（产品编码：SJC727）产品参与本次发行认购，该产品已于提交《申购报价单》前在中国证券投资基金业协会备案。

追加认购阶段收到《申购报价单》的具体情况如下表：

注：根据《追加认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金。

根据首轮申购报价以及追加发行的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的发行数量为11,019,928股，募集资金总额为187,999,971.68元，扣除股票发行费用人民币25,500,000.00元后，募集资金净额为162,499,971.68元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

2、缴款验资情况

海通证券于2019年10月24日向3名获得配售股份的投资者发出了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该3名投资者按规定于2019年10月25日15:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2019年10月28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计25,500,000元后的资金162,499,971.68元（大写壹亿陆仟贰佰肆拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角捌分）划转至城地股份指定的募集资金专户内。

2019年10月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2019）第6817号验资报告。根据该验资报告，截至2019年10月25日15:00止，海通证券指定的收款银行账户已收到3名认购对象缴纳的认购城地股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币187,999,971.68元。

2019年10月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2019]35600号”《验资报告》。截至2019年10月28日，城地股份已向诺德基金管理有限公司等3名投资者募集配套资金人民币187,999,971.68元，减除中介费用人民币25,500,000.00元后，募集资金净额为人民币162,499,971.68元。其中，计入股本人民币壹仟壹佰零壹万玖仟玖佰贰拾捌元整（￥11,019,928.00），计入资本公积151,480,043.68元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集资金三方监管协议》。

3、新增股份登记托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年11月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发行股票新增11,019,928股股份的登记申请手续。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

4、募集资金使用情况

本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。截至2020年12月31日，本次交易募集资金净额162,499,971.68元已使用完毕。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

上市公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

上市公司已与海通证券股份有限公司及交通银行上海市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

上市公司董事会为本次重大资产重组的配套募集资金批准开设的专项账户情况如下：

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各相关方的主要承诺情况如下：

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

3、交易对方作出的重要承诺

注：2020年3月，马鞍山固信执行事务合伙人上海固信资产管理有限公司名称变更为上海固信投资控股有限公司

4、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

5、募集配套资金认购对象作出的重要承诺

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺条款

1、盈利预测期间及承诺利润

根据《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。

实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

根据《盈利补偿协议》的约定，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会批准，标的公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

（2）各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。（下转D228版）