有限责任公司注册资本偿还(有限责任公司注册资本)

一、减资清偿的法律依据

对于一家正常经营的公司，减资往往有如下情况：

（1）使用注册资本偿还债务、分红；（2）股东撤资或公司回购二级市场相关股权后注销；（3）公司分立；（4）股权激励条件未达成，股权注销；（5）公司缩股。

注册资本是股东对公司承担责任的限额，是公司承担债务责任以及维持正常经营的基础。公司减少注册资本其实是一种抽逃出资的行为，也是对公司对于现有资产私下分配的一种做法，理应告知债权人，公司法第一百七十七条正是对债权人的保护，这也体现了公司清算中债权高于股权的精神。

目前，可转债触发减资的情况一般有回购二级市场相关股权后注销（如孚日股份）以及股权激励条件未达成时注销（如岭南股份）这两种情况。可转债作为一种可转股的债券，属于债权的一种，可转债债权人应受到公司法第一百七十七条的保护。

二、可转债公司规避减资清偿的具体方式

对于可公司转债，减资清偿的价格为面值（100）加上当期利息，只有当转债价格低于或在清偿价格附近，才有必要规避清偿。

由于可转债在二级市场上交易，公司可以采用相对市场化的方法，使可转债交易价格高于清偿价格，乃至一些涉嫌违反法律规定的行为去规避减资清偿，而注册资本对于后者，投资者应该积极申报债权，向某会、交易所申诉，表达自己的观点。可转债公司规避减资清偿的做法的具体方式如下：

（1）下修转股价

如果上市公司触发减资清偿时，债券市场比较低迷，或者可转债溢价率高、到期年化收益低且距离回售期较远，导致交易价格低于清偿价格，则公司将不得已提前下修转股价，提高可转债的转股价值，避免债权人申报清偿。这是目前最为各方接受的做法，在股权摊薄不多的情况下，基本上能做到债权人与上市公司的双赢。

（2）延长应注销股权的注销有效期

有限责任

这种方式目前只有锦泓集团用过，该公司通过把注销股权的时限延长到10年，而可转债存续期一般为6年，从而规避清偿。具体如下：

笔者认为，以上决议其实是违反了公司法第一百四十二条，原文如下：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

...

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

...

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

...

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，...；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

按照公司法，股权激励的股份注销应该在收购本公司股份后的三年内注销，把注销期延长到10年的做法既侵犯了股东权益，又侵犯了债权人权益。当然，后续锦泓集团还是下修了转股价，达成了双赢。

（3注册资本）通过召开债券持有人会议，达成不要求提前清偿债务及提供额外担保的议案

这种做法在孚日转债上首先使用，同时今年1月花王转债上使用，也是目前看起来除下修以外，最符合法律要求的做法，但孚日股份是不清偿下修，而花王股份就是不清偿。具体如下：

但笔者认为，花王股份的做法很不合理，因为会议必须要求现场召开，而今年疫情非常严重，在现场的投资人只有一个人（笔者注：该人很可能也是上市公司的一致行为人，也是违反相关规定的），整个有限责任会议基本成了公司一言堂，且债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触，因此公司少数债权人的利益是无法得到保障的。当然债券持有人会议前，转债价格维持在105以上，也导致了议案最终被通过。

三、因减资清偿中导致的可转债下修案例

正如上文所讨论的，触发减资清偿的可转债，下修转股价并非必偿还选项，如果触发时，转债价格远高于清偿价，或者公司确实具备清偿的能力，则公司将不考虑下修转股价这个选项。由于花王股份以及岭南股份的先例，交易所已相当重视且认同可转债的减资清偿权，因此投资者应大胆申报债权并提醒公司下修转股价，提高转债的转股价值偿还。

以下三例即为因减资清偿触发的可转债下修案例，可以发现，其实资产负债率不是最重要的因素，孚日股份是股份回购触发清偿，根本不差钱，触发清偿时的转债价格才是最重要的因素，当然资产负债率越高公司清偿的能力越低，下修的动力当然也越足。锦泓集团与岭南股份的有息负债率其实非常高，没有清偿的能力，由于时间关系，这里不作进一步计算。另外，下修其实也是一个博弈的过程，公司往往根据申报的数量决定是否下修。