随着公司发展壮大，可能面临新设子公司或分公司的情况，但很多小伙伴还分不清楚设子公司和分公司的区别？今天梁老师带你一起看看！

概念释义

子公司，是指一定比例以上的区别股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公总公司司。

分母公司公司，是指在业务、资金分公司、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。

法律和工商上的不同

子公司拥有独立的名称、公司章程和组织机构分公司，对外是以自己的名义从事经营活动；领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。

分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动；领取的是非法人营业执照，有负责人字样。

设立一家子公司比设立一家分公司在手续上会更加复杂。当然注销也是如此。

母公司这个名称只具有区别于子公司的作用，并不具有法律概念功能，在工商注册时是不能包含“母公司”和“子公司”三个字。

但“总公司”和“分公司”则都是可以在营业执照上显示的。

税务上的不同

子公司是独立法人，和常规的公司是一样的，所以母公司子公司在税务上是相互独立的。我们主要来看看总分公司税务上的特点。

#1 增值税

增值税号就是统一社会信用代码，公司法第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。”

总分公司有各自的营业执照，有各自的统一社会信用代码，因此，总分公司是不同的增值税纳母公司税人，增值税需要分开计算，各自计提销项，各自抵扣进项。

当然，如果一个总公司下设多家分公司，各个分公司也都属于独立的增值税纳税人。

总分公司纳税人资格是可以不一样的。比如总公司为一般纳税人，分公司可以享受小规模纳税人税收政策。但由于分公司不具有独立法人资格，就不能申请需要符合独立法人资格的企业优惠，如高新技术企业优惠等，在此情况下更多的是参考总公司的税收政策。

特殊场景：总分公司之间发生应税行为是否产生增值税呢？

答：是。总分公司之间发生应税行为，均需作销售或视同销售处理，一个做销项，一个做进项。个别情况除外（如两个分公司都在同一县（市），两者之间相互移送货物用于销售，无需视同销售）。

#2企业所得税

企业所得税是法人税制，根据民法典第七十四条规定，“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，子公司依照其规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人的承担。”以及公司法第十四条规定，“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。我们可以得出：

总分公司是同一个法人，所以两者的企业所得税就应汇总缴纳。

总公司的应纳税所得额与所有分公司的应纳税所得额合并计算，得出公司整体的应纳税所得额，据以交税。

总分公司汇总纳税，可以平衡总分公司之间的盈亏，对企业是一件好事。但值得注意的是，根据现行所得税政策的规定，境外分公司如有亏损，是不能抵减境内盈利的。

特殊场景一：

跨省分公司，总分公司未办理企业所得税汇总纳税纳税信息报告，则总分公司在税务系统内未被标注为汇总纳税身份，需要分公司当地独立缴纳企业所得税，具体办与理方法参见《纳税服务规范3.0》第1.5.10条033项 企业所得税汇总纳税信息报告。

特殊场景二：

根据《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》（2012年57号）第二十四条的规定，以总公司名义进行生产经营的分公司，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得的税。

我们用两个案例来直观的感受总分公司和母子公司的区别。

案例一

成都热度靠前的某火锅店是四川H餐饮公司旗下，近期准备在四川各大城市开设18家分店，按照之前经验，首年每家店的利润预估80万元，后期单店利润可达250万元。请问梁老师18家分店是设立分公司还是子公司更节税？

# 若设立分公司

虽然单店利润符合小型微利企业标准，但是总分公司企业所得税需要汇总缴纳，成都总公司为小规模企业，所以分店也不能享受小微企业税收优惠，需要按照25%缴纳企业所得税。

# 若设立子公司

每家分店不论从人数、资产总额还是应纳税所得额看，都符合小区别型微利企业标准，可以享受小微企业税收优惠，只需按照5%缴纳企业所得税。

首年节税：360万-72万=288万元

最高利润时节税：1120万-225万=900万元

只考虑企业所得税，不同的方案的税差就有三家分店的利润了！

案例二

长沙某物业公司外包了战略合作伙伴位于西南地区所有楼盘的物业服务，物业管理企业异地接管项目需要注册新公司，目前需要新成立6家新公司，请问梁老师新公司采用分公司还是子公司的模式？

#答复总公司

首先，我们知道物业管理企业属于劳动密集型企业子公司，当区域多个项目完成接管后，分支机构的人数很快就会突破300人，在企业所得税上不能享受小微企业税收优惠。

同时，物业管理企业刚开始接管项目时，经营状况多数是亏损的， 而经营较久的分支机构只有较为固定的人工成本和很少的物料成本，经营状况较好。在这种情况下，由于分公司是由总公司统一进行核算盈亏和统一纳税，就可以有效平衡公司的税赋。

结语

一般情况下，上下游企业可以选择母子公司，同行企业则选择总分公司。

但在实操中，需要结合公司的经营情况、管与理架构和未来规划等多方面来综合考虑，才能更好地选择适合自己企业的模式。