本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月22日召开第四届董事会第五次会议，决定购买得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”或“标的公司”）房产，现将本次购买的基本情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
公司一直租赁得利斯集团位于青岛市中心房产用于青岛及周边市场日常运营、拓展，为合理规划市场需求、整合公司资源、保证资产完整性及独立性，减少关联交易，公司拟使用自有资金购买得利斯集团位于青岛市北区华阳路1-13号1-2层户的房产。该房产将作为公司转型升级主题肉店的建设。
本次交易价格依据万隆购买价格依据万 隆（上海）资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年7月31日的《资产评估报告》中的市场价值评估值为准，房产交易对价合计为2,001.30万元。
公司经营层及董事会认为：该房产位于青岛市北区华阳路，周边商业繁荣、住宅区较多，能够很好的满足公司相关市场发展的需要，有利于公司青岛市场的运营及拓展、吸引优秀人才，提升公司综合竞争实力，推进公司的转型升级、可持续发展。同意购买。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易双方均为郑和平先生控制下的企业，形成关联关系，构成了关联交易。
3、董事会审议情况
本次交易金额为2,001.30万元，未达到《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的交易金额3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易标准，只需经公司董事会审议通过。
2017年8月22日，公司第四届董事会第五次会议非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买得利斯集团有限公司房产的议案》。关联董事郑思敏女士回避表决。公司独立董事已事前认可，发表了独立意见，同意该项关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门审批。
二、关联方基本情况
1、得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。统一社会信用代码：91370782169712011D 。股东为：郑和平先生，持股比例51%；郑洪光，持股比例39%；诸城市昌城镇得利斯村村民委员会，持股比例10%。郑和平先生为其实际控制人。
2、得利斯集团近三年经营状况平稳。截至2017年6月30日，得利斯集团的总资产为205,829万元，净资产为127,021万元，实现营业收入118,573万元，净利润为3,645万元（以上数据未经审计）。截至2016年12月31日，得利斯集团的总资产为222,864万元，净资产为123,376万元，2016年实现营业收入252,978万元，净利润为8,873万元（以上数据未经审计）。
3、得利斯集团与公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，得利斯集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、该房产为青岛市市北区华阳路1-13号1-2层户，总建筑面积709.68平方米。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、该房产截止评估基准日2017年7月31日的评估价值为2,001.30万元。
3、得利斯集团该房产位于青岛市市北区华阳路天福宜家小区网点房，网点房面向华阳路。附近为青岛小商品批发城，商业较繁华，基础配套设施完善。总建筑面积709.68平方米。委估房地产所在房屋总层数2层。一层为得利斯肉食店及山东省品牌农产品体验店，二层为办公室和员工宿舍。内部简单装修，一层地面铺地砖，墙面部分硬包，未吊顶，二层铺木地板，墙面刷乳胶漆，室内水电、光照、空调均运转良好。
4、本次购买经由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司进行专项评估。
5、此交易无需提交股东大会审议。
四、交易定价政策及定价依据
1、房产定价依据
本次购买，以万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2017）第1604号《评估报告》中经评估净资产值为参考依据。
本次购买房产以评估价格为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则。
2、房产转让价款支付
待相关房产转让协议签订后，于2017年12月31日前支付全部房产转让款。
3、评估值与账面值比较变动原因
评估值与账面值存在差异的原因：采用了最直接反映房地产市场供求关系对价格影响的市场法进行评估，青岛市区房产市场比较成熟、热门，评估方交易案例丰富，并且房产增值较大。
五、交易协议的主要内容
公司在董事会通过后将与得利斯集团签订相关协议。
交易将根据评估报告的评估值2,001.30万元进行作价，采用现金支付方式，在董事会通过、签署相关协议后生效。
交易双方三个月内履行完毕相关程序，并办理完毕相关登记工作。
得利斯集团承诺：三个月内帮助公司办理相关手续，如产生额外费用将由得利斯集团承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。购买完成后，不产生同业竞争及新的关联交易。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次购买将对公司的发展产生积极的促进作用。
1、该中心房产地理位置优越，周边商业繁荣、住宅区较多，能够很好的满足公司相关市场发展的需要，为青岛区域市场的拓展、升级以及主题肉店的建设提供便利。有利于公司吸引优秀人才，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展。
2、有利于实现公司资产的独立完整，减少关联交易。
3、本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,458.22万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司购买得利斯集团房产，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，房产转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该购买房产的关联交易事项。
十、其他
经公司核查，截至目前关联方得利斯集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
该交易不需要相关部门的批准，交易完成后需要到相关房产部门办理房产过户手续。
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、评估报告。
山东得利斯食品股份有限公司董事会
2017年8月23日
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
