原创： 齐秀洁 法金融

“2019年2月央行发布了关于取消企业银行账户行政许可的通知，差别化的变核准制为备案制，变事前管制为事后监督。该新政发布后，银行在进一步优化企业银行账户的管理模式、业务流程和信息技术支撑上均发生了变更。从风险管理的角度看，银行在新政后应如何更好审查企业开户申请资料？对于因开户所导致的法律纠纷，法院的审理断案的思路、准绳将发生哪些变化？本文将做探索分析。”

一、存款账户实名制前银行只须形式审查

中国大陆境内银行业存款账户实名制系2000年4月1日起实施，此前银行对开户申请人开户申请资料的审查仅限于形式审查。所谓形式审查主要表现为两个方面的审查，一是资料是否齐全的审查，如单位一般结算账户的开立，应审查营业执照、法定代表人身份证等资料是否齐全，二是要素是否完备的审查，如应审查法定代表人身份证上的头像有无、住址有无等。人行在1999年的《关于储蓄存单、存折密码更换手续有关问题的批复》中明确了银行审查的义务范畴，“储蓄机构对储户提供的身份证明只进行形式审查，即审查身份证明所用材料和记载的内容在表面上是否符合身份证明管理部门的规定。储蓄机构不负有鉴别身份证明真伪的责任”。

二、实名制后银行须做实质审查

所谓实质审查是在形式审查的基础上，对开户所设范畴做出为真实性审查，包含主体真实性的审查、申请资料真实性的审查、申请意愿真实性的审查。

1.2003年央行首次以成文方式明确了银行“三性”审查的义务。如《人民币银行结算账户管理办法》第28条规定，“ 银行应对存款人的开户申请书填写的事项和证明文件的真实性、完整性、合规性进行认真审查”。

2.2005年央行细化了银行实质审查的对象和范畴。《《人民币银行结算账户管理办法实施细则》第九条规定，“存款人应以实名开立银行结算账户，并对其出具的开户申请资料实质内容的真实性负责，法律、行政法规另有规定的除外。银行应负责对存款人开户申请资料的真实性、完整性和合规性进行审查。中国人民银行应负责对银行报送的核准类银行结算账户的开户资料的合规性以及存款人开立基本存款账户的唯一性进行审核”。

3.2015年银监会强化了银行开户审查“KYC”和“三个真实性”的要求。《银监会办公厅关于加强银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》银监办发〔2015〕97号第四条规定，银行业金融机构应坚持“了解你的客户”原则，加强开户真实性审核，包括开户文件和印鉴的真实性、开户申请人意愿的真实性和开户办理人身份的真实性等；对客户实行分类管理，对于重点关注客户和异地客户开户应坚持上门核实。在本行已开立基本账户的企业申请开立一般账户，应与开立基本账户时留存的开户文件、印鉴进行核对，如核对不一致应与客户进行核实确认。

4.2017年央行针对电信诈骗频发升化了银行开户真实性审查的方式要求。央行《关于加强开户管理及可疑交易报告后续控制措施的通知》第一条规定，各银行业金融机构和支付机构应遵循“了解你的客户”的原则，认真落实账户管理及客户身份识别相关制度规定，区别客户风险程度，有选择地采取联网核查身份证件、人员问询、客户回访、实地查访、公用事业账单（如电费、水费等缴费凭证）验证、网络信息查验等查验方式，识别、核对客户及其代理人真实身份，杜绝不法分子使用假名或冒用他人身份开立账户。

三、备案制后银行实质审查责任被强化

2019年2月央行《关于取消企业银行账户许可的通知》有两大突出变化，一是《企业银行账户管理办法》第十五条规定的，将基本户、临时户的开立由人行事前核准改为人行事后监督检查；二是《企业银行账户管理办法》第十七条规定的，将首付款业务功能由“三个工作日生效原则”改为“开户当日生效原则”。基于这两点突出变化，银行实质审查的责任被进一步强化。

1.银行须在实质审查的基础上，负责审查责任的全面性和独立性。《企业银行账户管理办法》第五条规定，银行应当全面、独立承担企业银行账户合法合规责任，对企业银行结算账户实施全生命周期管理，防范不法分子利用企业银行结算账户从事违法犯罪活动。

2.银行核实开户申请意愿真实性被常态化，不区分“单异地”或“双异地”。《企业银行账户管理办法》第十条规定，企业申请开通基本存款账户的，银行应当向企业法定代表人或单位负责人核实企业开户意愿，并留存相关工作记录。

四、法院断案或将对银行做出更为不利的判决

目前银行对各类开户申请主体开户申请资料的真实性审查的手段总体上还是有缺陷或局限的，但取消企业银行账户许可的新政实施后，银行真实性审查的义务已被进一步强化和深化，若发生因银行开户审查不当导致企业资金受损而引发的法律纠纷，法院或将做出对银行较以往更为不利的判决。因此，落地制度刚性要求则显得更为重要和必要。