【案情简要】
2、2014年5月22日,傅浩波与刘建进、石红旗、施文进签订股份转让协议一份,协议约定:出让方(甲方)为刘建进、石红旗、施文进,受让方(乙方)为傅浩波;出受让标的:广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司;乙方受让甲方位于广州市荔湾区南岸路荔港南湾会所三楼的柏之淋信息咨询有限公司的股份转让总价为27万元,所有费用分三期付清。
3、协议签订后,傅浩波支付了部分费用。后由于刘建进、石红旗、施文进没有将合同原件交给傅浩波,双方发生争议。
3、经查,工商部门没有“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的登记注册资料。
4、傅浩波主张“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”并不存在,《股份转让协议》转让标的约定不明,构成重大误解,请求法院撤销《股份转让协议》。
5、广州市荔湾区人民法院一审支持了傅浩波的诉讼请求,撤销了《股份转让协议》。刘建进、石红旗、施文进不服,提起上诉。
6、二审期间,各方确认涉案《股份转让协议》约定转让的目标公司为“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”。
【裁判要旨】
广州市中级人民法院认为,各方均确认《股份转让协议书》签订的目的是就转让“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”股份进行约定。
《股份转让协议书》虽记载“出受让标的:广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”,刘建进、石红旗、施文进认为系笔误所致,对其陈述意见本院予以采信,理由如下:
1、广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司未经工商登记,并不具有法律上的主体人格,故也不具有股份转让的现实可能;
2、《股份转让协议书》约定的“出受让标的”地址与柏之淋公司工商登记地址相同,且在《股份转让协议书》上签字的转让方股东名称与柏之淋公司工商登记股东相同;
3.《股份转让协议书》在对转让标的名称描述时,使用了“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”、“柏之淋信息咨询有限公司”等不同称谓,而该两公司均未经过工商登记注册。此外,在刘建进原审提交的《劳动合同》中,也存在合同文本名称使用和公章名称不相符的情况。
综上,对于刘建进、石红旗、施文进关于系因笔误而在《股份转让协议书》中约定转让标的为“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的陈述,本院予以采信,本院确认《股份转让协议书》约定转让的股份为广州市柏之淋教育信息咨询有限公司全部股份。
原审法院以各方签订《股份转让协议书》对转让标的约定不明、存在重大误解为由,判决撤销《股份转让协议书》有误,本院予以更正。
【案例索引】
案号:(2015)穗中法民二终字第1867号,审理法院:广州市中级人民法院
【评析】
最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见(试行)》第71条规定:“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的,可以认定为重大误解。”
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