关联交易公允性的认定(关联交易公允性分析怎么说)

关联交易是否涉嫌利益输送？

11月22日，奥园美谷公告称拟以5307.8万元购买广州市万贝投资管理有限公司（下称“万贝投资”）名下1间商铺，单价约为28652元/平方米，同时以2638.7万元购买广州奥誉房地产开发有限公司（下称“奥誉地产”）名下2间商铺，单价介于3.2-3.3万元之间。

公开资料显示，万贝投资控股股东为奥园集团有限公司，后者为奥园美谷实控人郭梓文控制的企业；奥誉地产股东方为耀发投资有限公司、奥园集团（广东）有限公司和广东奥园置业有限公司，均为郭梓文旗下企业，前述两起交易均构成关联交易。

值得一提的是，在董事会表决环节，董事班均投出了反对票，认为本次交易时间紧迫，同时根据现有资料无法判断关联交易的公允性、必要性和信息披露的充分性。

交易时间到底有多紧迫？按照协议，奥园美谷需在11月22日前一次性支付全部价款，。也就是说，在董事会审议前述交易，即协议生效当天，上市公司就需要完成款项支付。

对此，交易所要求公司结合商铺交付条件与时点、价款支付时点、产权登记预计时点等，说明相关交易安排是否符合一般商业惯例，并明确是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形。

在定价方面，本次交易参考周边商铺成交价，确定标的资产的价格。根据公告，拟购买的万贝投资商铺位于广州市番禺区万博版块，交易单价约为28652元/平方米，而旁边的一套商铺于2020年9月成交，成交均价为39707元/平方米；拟买入的奥誉房产商铺位于番禺区市桥南板块，交易均价约为3.3万/平方米，目前该区域二手转让价格为2.8万元- 4万元每平米。业内人士表示，虽然周边二手成交价具有一定参考价值，但在房产交易中，通常为“一房一价”，还得具体情况具体分析。

对此，交易所要求公司说明“以买代租”的原因及合理性，并明确交易定价依据是否公允合理，是否符合发展轻医美“更低的运营成本”的战略布局。

是否利用增持信息误导投资者？

除前述关联交易外，奥园美谷高管未能“按质按量”完成增持计划亦引发市场关注。

回溯今年5月21日，公司总裁胡冉、执行总裁范时杰、徐巍、董秘蒋南、财务总监林斌齐发增持计划，拟自5月22日起6个月内增持公司股份，其中胡冉增持金额为不低于5000万元，范时杰、徐巍为不低于1000万元，蒋南、林斌为不低于100万元。

证券时报·e公司记者关注到，前述高管在推增持计划之时，奥园美谷已经历了一波大涨，在一个月内实现股价翻番，当时股价约为23元/股，处于高位。

消息发布当天，奥园美谷先涨为敬，涨幅超7%。在随后的几个交易日内，公司震荡上行，一度触及阶段高点29.95元/股，为本就强劲的走势再添一把火。

11月22日，增持计划到期，而胡冉、范时杰、徐巍实际增持金额为118.01 万元、100.75 万元、119.58 万元，仅完成原计划的2%、10%、12%，与预期相去甚远。

对此，奥园美谷给出的理由为计划实施期间，遇重大资产重组、业绩预告、半年报等多个信息披露窗口期、敏感期，前述高管增持有效时间和计划大幅减少，叠加“增持大户”胡冉11月因突发身体状况住院治疗，导致计划未能按时完成。

公开资料显示，奥园美谷于4月29日首次披露重大资产重组事项，后续采用分阶段形式发布进展；于7月13日、10月12日发布业绩预告，于8月29日、10月29日披露半年报及三季报。按照规定，在业绩预告前十日、定期报告前30日内，高管不得买卖公司股票。据此测算，前述高管应有3个多月的时间可以实施增持计划。

对此，交易所要求公司详细说明窗口期、敏感期等具体影响期间，并要求相关方结合自身资金情况，说明客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，是否存在利用信息披露误导投资者的情形。