什么是上市公司股权激励管理办法(《上市公司股权激励管理办法》)

之所以用股份而不是用股票，是因为对于非挂牌公司而言其依然可以设计限制性股权以及股权期权激励方案，基于本篇幅写作是基于期权与限制性权益激励的不同点角度出发，所以此处既包含上市公司也包含非上市公司。同时因为股份期权与限制性股份是权益性激励中使用最为广泛的激励方案，以这两种激励方案作为比较对象，有助于读者更直观感受到两种方案的设计初衷的不同。股份期权与限制性股份的相同点均为权益性激励即激励对象在符合约定条件下即可能获得对应的权益奖励，实际享有公司股份，从而可以获得股东资格并享有公司经营分红的权利。但是两者的不同点也较为明显：

一、两者内容不同。

所谓股份期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利，由此也就意味着激励对象最终能否获得公司股份的权利既取决于其是否满足行权条件，也取决于激励对象是否行权，即必须满足行权条件 实际行权的条件后方可实际享有公司股份，从而使得激励对象通过行权成为公司的股东，享有股东权利并承担股东义务，此为期权的不确定性。但限制性股份则不同，限制性股份是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股份，即激励对象本身即先行获得公司股份，只是在获得股份后其股份对应的部分权利受到限制，但并不影响其在授予日实际享有股东权利并承担股东义务，此为限制性股份的确定性。所以前者激励对象是否享有股东权利承担股东义务并对公司经营风险担责，取决于其是否满足行权条件以及是否实际行权；而限制性股票在激励对象接受授予后期实际即享有部分权利并承担义务而且对公司经营风险也需担责。

二、两者的收益不同。

三、两者是否回购不同。

诸如《上市公司股权激励管理办法》中即规定，第二十六条出现法定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现法定情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。而股票期权部分中并无该部分规定，因为如果激励对象在符合行权条件而不能行权的情况下，即代表该部分激励股份股票期权应当及时注销。

四、两者约束力度不同。

期权激励计划中，激励对象在符合行权条件时即可以按照约定价格交付价款后获得约定股份数量的权利，对此在不行权的条件下，激励对象的损失并不包含其未支付的购买股份的价款，仅仅是激励期间其努力成果未能以收益得方式予以体现，而且；但是限制性股份不同，前期激励对象即需要先行按照约定价格支付该部分价款，另外上市公司管理办法中规定在满足解锁条件后方可实际通过转让、担保或者偿还债务的方式来进行该部分限制性股份处置。所以同样对于激励者，其在期权激励方案中如果不行权或者达不到行权条件时，其损失相较于限制性股份而言要小，但是限制性股份激励计划中则可以约定诸多解锁条件使得激励对象的收益受到影响，从而达到约束力更强的目的。

五、两者的会计处理方式不同。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份期权与限制性股份均属于第二章中权益结算的股份支付篇幅内容，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。

对于股票期权，在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值，计入当期的成本费用和资本公积。对于限制性股票，一般并无等待期，授予后即让激励对象持有股票。

六、两者的涉税处理不同。

对于上市公司而言，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）规定，

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

对于激励对象而言，根据现行规定期权授权日所获授权不确认其所得，行权日应纳税所得额按照工资、薪金纳税，计算方式为：行权股票的每股市场价减员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量；而限制性股票也按照 “工资、薪金所得”缴纳个人所得税，应纳税所得额计算方式为：（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数减被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。