（上接C47版）
（6）沈阳首钢
（7）首钢鹏龙
（8）宁波首钢
2、京唐公司的能耗情况
《河北省“十三五”节能规划》中关于“十三五”期间河北省各地市能耗强度和总量双控指标为唐山市万元工业增加值能耗≤1.0576 tce（1吨标煤当量）。截至本回复出具之日，唐山市暂未发布能源消费总量和强度双控指标。
截至本回复出具之日，由京唐公司作为建设主体的“铁前系统节能降耗综合改造项目”、“无人仓储及智能物流改造项目”均无需单独进行节能审查；“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”已取得节能审查意见；“钢渣高值化综合利用项目”正在初设阶段、节能审查正在办理中，该项目属于《战略性新兴产业分类》（2018年）（*注）中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”预计满足当地能源消费双控要求。京唐公司2019年、2020年及2021年1-9月的能源、资源消耗情况如下表所示：
京唐公司主要能源、资源消耗情况均通过了历年河北省节能监察监测中心的日常监察和实地监察，不存在需要整改的情况。京唐公司2019年、2020年均通过河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核，其主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。
综上所述，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标；京唐公司的主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。
（二）关于上述项目取得的固定资产投资项目节能审查意见的相关情况
有关钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的固定资产投资项目节能审查意见情况，请详见本回复问题5回复之“一、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
四、钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）关于钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环保手续文件
有关钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环境影响评价批复文件以及已建项目的环保竣工验收文件，请详见本回复问题5回复之第一项回复“钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
（二）与在建项目相关的环境影响评价审批权限划分规定
《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修订）》（以下简称“《环境影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告2019年第8号）（以下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权限划分的规定如下：
《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
《环评分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”《环评分类管理名录》第五条亦规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
根据《环评建设项目目录》，纳入该目录的水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项目），其环境影响评价文件应当由生态环境部审批。
根据浙江省生态环境厅于2019年11月18日发布的《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）》，由浙江省生态环境厅审批的项目为该清单明确列示的：（1）省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目；（2）相关辐射类建设项目；（3）国务院生态环境主管部门委托省生态环境主管部门审批的建设项目；（4）选址跨设区市行政区域的建设项目；（5）按照法律、法规、规章和省人民政府规定由省生态环境主管部门审批的其他建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅于2014年7月10日印发的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条，设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：
（一）省环境保护行政主管部门委托设区市环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）设区市人民政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目。
（三）所辖行政区域内重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目。
（四）选址跨所辖县（市、区）行政区域的建设项目。
（五）按照法律、法规、规章规定由设区市环境保护行政主管部门审批的其他建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅于2014年7月10日印发的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条，县（市、区）环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：
（一）省或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）国家、省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。
经比对国家、浙江省、宁波市上述有关环境影响评价文件审批权限划分的规定，“宁波首钢钢材加工中心二期项目”已按照相关规定填报环境影响报告表，且审批该项目环境影响报告表的生态环境部门属于有权审批部门。
根据河北省生态环境厅于2020年1月1日发布的《河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》，河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目包括该目录明确列明的农业水利、能源、交通运输、原材料及其他项目，此外，雄安新区和省自贸试验区正定片区、曹妃甸片区、大兴机场片区享有省、市、县三级环评审批权限。
经比对上述有关环境影响评价文件审批权限划分的规定，除“无人仓储及智能物流改造项目”不属于《环评分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目、无需办理环评手续之外，京唐公司其余三项在建项目均已按规定取得有权审批部门对环境影响评价文件的批准。
基于上述，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的在建项目均已取得相应级别的生态环境主管部门的环境影响评价批复，且对于需办理环保竣工验收的已建项目，该等已建项目均已完成相应的环保竣工验收手续，前述已建、在建项目均符合环境影响评价文件的要求。
五、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）
原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控制区如下：京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊6 个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴14 个城市；珠三角地区重点控制区为辖区内所有9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。
根据工业和信息化部于2021年6月1日发布的《钢铁行业产能置换实施办法》的规定，大气污染防治重点区域是指：京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原等地区以及其他“2 26”大气通道城市。其中，京津冀地区是指北京市、天津市、河北省；长三角地区是指上海市、江苏省、浙江省、安徽省；珠三角地区是指广东省的广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州、肇庆等9市；汾渭平原是指山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。其他“2 26”大气通道城市是指山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市。
钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目中有如下项目位于上述大气污染防治重点区域：
钢贸公司子公司投资建设的上述已建、在建项目主要配置纵切、横切、摆剪、落料、激光拼焊等冷轧板加工设备，全部使用电能，不存在耗煤项目。
河北省发改委于2015年6月30日出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期一步项目煤炭等量替代方案的审查意见》（冀发改环资[2015]712号），原则同意京唐公司二期一步项目的等煤量替代方案，并明确该等煤量替代方案措施可行，所形成的节煤量均为入统量，用于此项目标煤，数据真实，且能满足项目所需煤炭替代量。截至本回复出具之日，京唐公司均严格执行该等煤炭等量替代方案，且京唐公司积极参与煤炭减量替代工作，京唐公司现为唐山市试点燃煤替代生产试验企业，其投资建设的上述募投项目均不是耗煤项目。
综上所述，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目不存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，京唐公司均严格执行该等煤炭等量替代方案。
六、钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。
根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。
钢贸公司的钢材产品加工业务涉及产能，该等业务的产能主要取决于下游客户对于钢材产品加工的需求。钢贸公司的下游客户主要为整车制造企业、家电制造企业、包装容器、集装箱制造企业、管线、风力发电、桥梁、造船与海工行业、机械结构、建筑行业、畜牧专用彩涂板、电器柜、光伏、电工钢等。随着下游客户所在行业的产业升级、改革、更新换代，下游客户对钢材产品（特别是中高端钢材产品）需求量的持续扩大，亦将产生新的加工配送需求，因此钢贸公司的钢材产品加工业务所在行业产能未饱和。
如前所述，钢贸公司已建、在建项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策，符合国家布局；除首钢鹏龙未取得项目投资备案手续、沈阳首钢正在办理项目投资备案手续之外，钢贸公司涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批手续；钢贸公司已建、在建项目对应的建设主体能耗较低，不属于重点用能单位，且项目实施所产生的污染物产生量、排放量以及对环境影响较小，因此不存在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛的情况。
七、钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配
（一）钢贸公司所处的行业定位
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业—批发业（行业代码：F51），其产品属于钢铁行业。
钢贸公司业务的定位系经营服务型营销中心，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。钢贸公司的钢材加工业务主要系为满足主机厂客户所需的特种钢材产品所提供的配套切割服务。
（二）钢贸公司在生产经营过程中产生的主要污染物及环保处理措施情况
报告期内，钢贸公司生产经营过程中产生的主要排放污染物、主要环保处理措施情况如下：
（三）钢贸公司报告期内环保相关成本费用情况
报告期内，钢贸公司环保相关成本费用具体情况如下：
单位：元
钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，对环境污染较小。钢贸公司按照上述污染物处理措施对其污染物进行处理，即可达到国家及地方相关法律法规及标准的要求，本身不需要大额的环保费用支出。报告期内，钢贸公司根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，由于2019-2020年车间噪音降低等设施设备投入后，无需每年进行持续投资，后续仅需支付设备保养维护、磨损件更换等费用，从而导致2021年1-9月环保相关成本费用有所下降。因此，钢贸公司的环保投入与相关成本费用能满足其日常生产经营的污染处理所需，环保相关成本费用与处理其生产经营的污染相匹配。
八、钢贸公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
钢贸公司及其并表范围内的子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
九、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五 主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”中补充披露。
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅钢贸公司及其合并报表范围的子公司已立项项目（含已建项目）对应的可研报告、项目投资备案文件，核查钢贸公司及其合并报表范围的子公司所涉已立项项目（含已建项目）对应建设主体的能耗情况，查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等环保政策相关文件；查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等国家产业政策相关文件；查询报告期内钢贸公司生产经营过程中产生的主要排放污染物、主要环保处理措施情况、环保相关成本费用等具体情况；检索钢贸公司及其并表范围内的子公司所在地省级及市级的生态环境部门官方网站，以及公开网络信息，取得营业外支出明细。
经核查，独立财务顾问认为：
1、钢贸公司及其合并报表范围的子公司截至2021年11月30日无拟建项目；截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。除沈阳首钢“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”正在补办项目备案手续及首钢鹏龙“首钢顺义钢材加工配送中心项目”仅取得环评批复及环保验收手续之外，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
2、钢贸公司的生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。钢贸公司主要从事钢铁的供应链商贸流通业务，该等业务已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。
3、截至本回复出具之日，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标；京唐公司的主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求；“钢渣高值化综合利用项目”正在初设阶段、尚未实施，其节能审查程序正在办理之中；“哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目”以及“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”均已取得节能审查意见；除前述之外的其他已建、在建项目均无需单独办理节能审查相关手续。
4、截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的在建项目均已取得相应级别的生态环境主管部门的环境影响评价批复，且对于需办理环保竣工验收的已建项目，该等已建项目均已完成相应的环保竣工验收手续，前述已建、在建项目均符合环境影响评价文件的要求。
5、钢贸公司截至2021年11月30日无拟建项目；截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目不存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目。
6、截至本回复出具之日，钢贸公司已建、在建项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策，符合国家布局；除首钢鹏龙未取得项目投资备案手续、沈阳首钢正在补办项目投资备案手续之外，钢贸公司涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批手续；钢贸公司已建、在建项目对应的建设主体能耗较低，不属于重点用能单位，且项目实施所产生的污染物产生量、排放量以及对环境影响较小，因此不存在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛的情况。
7、报告期内，钢贸公司各项环保投入及相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
8、截至本回复出具之日，钢贸公司及其并表范围内的子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
问题6
报告书显示，钢贸公司于评估基准日的净资产账面价值为107.63亿元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为119.57亿元，增值率为11.09%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为118.52亿元，增值率为10.12%。请补充说明：
（1）收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，收益法较资产基础法评估值更低的原因，相关资产是否存在减值迹象。
（2）在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法作价的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，收益法较资产基础法评估值更低的原因，相关资产是否存在减值迹象
（一）收益评估法中收入预测的具体依据及合理性
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等，收益法下收入预测的单价预测、销量预测详见本问询函回复问题3之“一、结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎”。
本次评估基于钢贸公司历史期经营情况，结合目前下游市场情况综合考虑进行谨慎预测，根据钢贸公司最新财务数据（未经审计），截至2021年11月，钢贸公司实现收入较全年预测收入完成率达111.88%，总体实现情况较好，收入预测具有合理性。
单位：万元
注：钢贸公司2021年1-11月经营数据未经审计。
（二）收益法较资产基础法评估值更低的原因
钢贸公司定位为经营服务型营销，主要承担管理职能，自身盈利能力水平一般。钢贸公司主要资产为长期股权投资，评估基准日长期股权投资账面价值为117.95亿元，占总资产比重达97.34%。本次收益法评估钢贸公司采用单体财务报表数据，长期股权投资估值与资产基础法保持一致。
本次收益法评估值较低，主要系收益法无法充分体现房产、无形资产等资产的增值情况。同时，钢贸公司主要开展钢材销售业务，随着我国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，未来下游市场需求与成本变动存在一定不确定性，从而导致盈利预测具有一定不确定性，本次评估基于谨慎性原则对未来盈利进行预测，因此收益法下评估值较资产基础法下评估值低具有合理性。
（三）相关资产是否存在减值迹象
截至评估基准日，钢贸公司总资产为121.18亿元，由于定位是营销管理型公司，主要资产为持有的区域销售公司、钢材加工配送中心等长期股权投资，长期股权投资账面价值117.95亿元，占比达97.34%。本次对各长期股权投资单位均进行了整体评估，不存在减值迹象。纳入本次评估范围的长期股权投资具体评估情况如下：
单位：万元
钢贸公司其他资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产。其中货币资金主要为银行存款；存货为采购待销售的钢材，基本于基准日后销售；固定资产为位于北京市石景山区的住宅及车库；无形资产为钢贸公司开发的管理系统。经评估，钢贸公司现有资产不存在经济性贬值及功能性贬值现象。
二、在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法作价的原因及合理性
本次评估中两种评估结果差异较小，采用资产基础法作价主要有以下原因：
1、本次评估中的核心资产京唐公司采用资产基础法定价，钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，其核心职能定位为营销管理平台，盈利职能较为弱化，采用资产基础法作价更具合理性；
2、由于本次评估范围内各区域销售公司和钢材加工配送中心均主要服务于上市公司京唐基地、迁顺基地，各主体与京唐公司存在密切业务关系，评估方法应尽量保持一致性；
3、钢贸公司所属行业为钢铁销售，该行业受宏观经济及上下游市场影响较大，钢价波动导致盈利稳定性较差，未来收益情况存在一定的不确定性，采用资产基础法定价较为谨慎。
综上，本次评估采用资产基础法作为定价方法具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅本次评估中收益评估法下收入预测的具体依据，分析资产基础法和收益法的适用性与结果差异，独立财务顾问认为本次评估收益法收入预测合理，相关资产不存在减值迹象；选用资产基础法作价具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司分析了收益法评估下收入预测的具体依据，分析了资产基础法和收益法的适用性与结果差异，认为收益法收入预测合理，相关资产不存在减值迹象，选用资产基础法作价具有合理性。上述分析及披露具有合理性。
问题7
报告书显示，钢贸公司在评估基准日的主要资产为长期股权投资，评估值为117.95亿元，增值率为11.18%。其中，上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙的增值率分别为540.09%、88.55%、200.71%、100.12%。请你公司结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性
上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙增值较高，主要原因系上述四家公司为钢贸公司控股子公司，长期股权投资采用成本法核算，账面价值为投资成本，日常经营中利润累积导致净资产增加，故本次评估值较账面价值增值较大，但较净资产增值率均小于投资成本增值率，具体情况如下：
单位：万元
（一）上海钢贸业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
上海钢贸成立于2008年9月，主要职能为向京唐公司等生产基地提供销售服务，赚取销售服务费，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
2、主要资产增值情况
上海钢贸本次评估净资产评估值为6,400.94万元，与账面净资产比较评估增值1,764.24万元，增值率38.05%，主要系应收类款项、存货及固定资产等评估增值：
存货账面价值70,087.98 万元，评估值71,493.68 万元，评估增值1,405.69万元，增值率2.01%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。
应收类款项账面价值4,949.67 万元，评估值5,143.46 元，评估增值193.79万元，增值率3.92%。增值原因系上海钢贸采用账龄分析法及个别认定法对应收类款项计提坏账准备，评估对期后收回或无回收风险的项目未计提评估风险损失导致评估增值。
固定资产账面原值415.32 万元，评估值330.93 万元，评估减值84.39 万元，减值率20.32%，账面净值112.84 万元，评估值237.59 万元，评估增值124.76万元，增值率110.56%。增值原因系上海钢贸固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限；车辆评估中考虑了上海地区车牌号额度拍卖，导致评估净值增值。
（二）苏州首钢业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
苏州首钢成立于2008年5月，主要业务内容为钢材贸易及来料加工，其两年一期经营数据如下：
苏州首钢本次评估净资产评估值7,692.86万元，与账面净资产比较评估增值3,057.38万元，增值率65.96%，主要系存货、固定资产和无形资产等评估增值：
固定资产账面原值6,656.35 万元，评估值7,227.18 万元，评估增值570.83 万元，增值率8.58%；账面净值1,985.11 万元，评估值3,992.64 万元，评估增值2,007.53万元，增值率101.13%。增值原因系苏州地区建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费均有所上涨，同时苏州首钢固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，导致评估原值、净值增值。
存货账面价值9,506.90 万元，评估值9,992.82 万元，评估增值485.91万元，增值率5.11%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。
无形资产账面价值441.29 万元，评估值866.67 万元，评估增值425.38万元，增值率96.39%。增值原因系土地使用权评估增值，近年来苏州社会与经济的不断发展，区域投资环境不断优化、基础设施不断改善等带动了区域内土地使用权价值上升。
（三）沈阳首钢业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
沈阳首钢主要业务为钢卷贸易业务、加工配送业务、废钢销售业务、来料加工业务、拆包检查业务、仓储配送业务，其两年一期经营数据如下：
沈阳首钢本次评估净资产评估值 3,458.19万元，与账面净资产比较评估增值 116.01万元，增值率 3.47 %，主要系其他应收款及固定资产评估增值：
其他应收款账面价值552.81 万元，评估值600.86万元，评估增值48.05万元，增值率 8.69 %。增值原因系沈阳首钢采用账龄分析法及个别认定法计提坏账准备，评估对期后收回或无回收风险的项目未计提评估风险损失导致故评估增值。
固定资产账面原值 1,250.38 万元，评估值 1,241.12 万元，评估减值 9.26万元，减值率0.74%；账面净值 986.86 万元，评估值 1,046.20 万元，评估增值59.33万元，增值率6.01%。增值原因系沈阳首钢固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限。
（四）首钢鹏龙业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
首钢鹏龙主营业务为钢材加工配送业务和钢材销售、仓储租赁及提供劳务，其两年一期经营数据如下：
首钢鹏龙本次评估净资产评估值 25,015.61 万元，与账面净资产比较评估增值 10,880.98 万元，增值率 76.98 %，主要系存货、固定资产和无形资产等评估增值：
无形资产账面价值1,921.82 万元，评估值9,413.55万元，评估增值7,491.73万元，增值率 389.82%。增值原因系首钢鹏龙位于北京市的土地使用权因取得时间较早，随着近年来北京社会与经济的不断发展，该区域投资环境不断优化、基础设施不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升。
固定资产账面原值13,739.24 万元，评估值17,268.32 万元，评估增值3,529.08 万元，增值率 25.69 %；账面净值8,063.55万元，评估值10,070.45 万元，评估增值2,006.90万元，增值率 24.89 %。增值原因系北京地区建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费均有所上涨。
存货账面价值15,072.04 万元，评估值16,315.34 万元，评估增值1,243.30万元，增值率8.25%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。上海钢贸和首钢鹏龙在对存货产成品评估时，均采用同样评估方法，两者存货增值率存在差异，主要系存货构成有差异，首钢鹏龙对钢材进行加工后销售，而上海钢贸直接销售生产基地的成品钢材。
综上，由于本次评估范围内各区域销售公司和钢材加工配送中心均服务于上市公司京唐基地、迁顺基地，主要承担销售服务职能，盈利职能较为弱化，且各主体与京唐公司存在密切业务关系，为保持一致性，最终采用资产基础法定价，资产基础法下相关资产增值因素具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的评估报告和评估说明，分析四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因。独立财务顾问认为上述四家被投资单位增值率较高主要是投资成本较低，本次评估采用资产基础法对企业全部资产及相关负债充分分析后套用现行市场价格对其进行评估，增值原因合理。
（二）审计机构核查意见
经查阅本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的评估报告和评估说明，分析四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因。审计机构认为上述四家被投资单位增值率较高主要是上述四家公司为钢贸公司控股子公司，长期股权投资在母公司采用成本法核算，账面价值为投资成本，而子公司账面净资产因日常经营中利润累积导致净资产增加较大。
（三）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司对四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因进行了分析，认为上述四家被投资单位增值率较高主要是投资成本较低，本次评估采用资产基础法对企业全部资产及相关负债充分分析后套用现行市场价格对其进行评估，增值原因合理。上述分析及披露具有合理性。
问题8
报告书显示，钢贸公司2019年、2020年、2021年1-9月的净利润分别为512.45万元、45,013.75万元、155,135.34万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元、-2,613.26万元，投资收益分别为-951.95万元、42,638.16万元、151,154.96万元，主要系长期股权投资中京唐公司所产生的收益，京唐公司2019年、2020年、2021年1-9月的毛利率分别为10.24%、9.73%、13.79%。请你公司：
（1）说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性。
（2）结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性。
请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性
报告期各期，钢贸公司净利润调节为经营性活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
报告期内，钢贸公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元及-2,613.26万元。2020年及2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系：钢贸公司的净利润主要来自于投资收益，扣除投资收益后的剩余金额较小；同时当期“经营性应收项目增加额 存货增加额 其他增加额（主要为票据保证金等受限货币资金的增加）-经营性应付项目增加”的资金净流出金额较高所致。
2020年钢贸公司经营活动产生的现金流量净额为-2,693.72万元，净利润扣除投资收益后的金额为2,375.59万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润扣除投资收益后的金额低5,069.31万元，主要原因系：2020年下半年起，随着钢材产品价格持续上涨，钢贸公司钢材采购成本相应提升，同时下游客户受资金压力影响，以票据方式结算比例有所增加，导致存货、应收账款、应收款项融资、预付账款等科目的增加超过同期应付账款、预收账款（合同负债）等应付项目的增加。
2021年1-9月钢贸公司经营活动产生的现金流量净额为-2,613.26万元，净利润扣除投资收益后的金额为3,980.38万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润扣除投资收益后的金额低6,593.65万元，主要原因系受当期经营活动影响，钢贸公司货币资金中票据保证金及定期存款（即上表中“其他”项目）增加4,155.20万元所致。
二、结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性
（一）京唐公司毛利率波动的原因与合理性
报告期内，京唐公司综合毛利率分别为10.24%、9.73%、13.79%，主要系主营钢铁业务毛利率受钢材产品市场价格及原材料价格波动影响所致。
2019年以来，主要钢材品种及铁矿石市场价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
2020年京唐公司毛利率较2019年下降的主要原因系钢铁下游行业市场需求收紧，同时受2020年初疫情影响，各地工厂停工，需求端的低迷导致钢材价格出现下降，同时上游铁矿石等原燃料价格持续上行至相对高位，综合导致2020年毛利率小幅下降。
2021年1-9月京唐公司毛利率较2020年上升的主要原因系自2020年下半年以来主要下游行业复工复产为钢材需求量带来支撑，同时2021年初发改委、工信部提出全年压减粗钢产量、去除落后产能以及原材料价格上涨等因素，钢材价格整体上涨；同时受钢铁产量压减、对上游原材料需求减弱，钢铁原材料尤其是铁矿石市场价格在5月到达顶点后出现大幅下降，综合导致2021年1-9月毛利率上升。
（二）京唐公司毛利率变动与行业整体变动趋势一致
京唐公司毛利率与同行业的变动趋势比较如下：
数据来源：Wind
由上表可见，报告期内，京唐公司毛利率变动趋势与同行业上市公司的变动趋势一致，毛利率波动主要受钢铁产品市场价格和原燃料采购价格变动影响，具有合理性。
经查阅会计师出具的专项审计报告，访谈钢贸公司财务负责人，独立财务顾问认为钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要受钢贸公司经营情况及市场波动影响，具有合理性；经查阅京唐公司报告期内毛利率数据，查阅行业分析报告，查阅会计师出具的专项审计报告和同行业可比公司定期报告，独立财务顾问认为报告期内京唐公司毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原材料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性。
（二）审计机构核查意见
经核查，审计机构认为钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要受钢贸公司经营情况及市场波动影响，具有合理性；经核查，审计机构认为报告期内京唐公司毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原材料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性。
问题9
报告书显示，本次交易标的资产中部分专利、专有技术、软件著作权采用收益法进行评估，评估值为28,280万元，首钢集团对上述无形资产（以下简称“业绩承诺资产”）的收入分成额（收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率）作出业绩承诺如下表所示。
单位：万元
请结合业绩承诺资产的历史业绩，说明预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，2022年至2025年承诺数逐年下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合业绩承诺资产的历史业绩，说明预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程
业绩承诺资产重要参数的确定依据和测算过程如下：
（一）无形资产的使用年限确定
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。
根据我国《中华人民共和国专利法》与《计算机软件保护条例》的规定，发明专利的保护期限为20年，实用新型专利的保护期限为10年，软件著作权的保护期限为50年。纳入本次评估法范围的专利技术主要为2011年—2021年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权和软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限可持续到2026年底。
（二）业绩承诺资产的历史业绩与各年度预期收益
1、京唐公司
（1）历史业绩
2018年至2021年1-8月，对应热轧产品收入情况如下：
单位：万元
（2）预测收益
2021年9-12月至2026年收益预测数据如下：
单位：万元
对于京唐公司上述评估范围内的无形资产，其对应的收入是京唐公司与专利技术相关收入。所评估的专利技术集中在炼铁与炼钢领域，根据各项技术类资产对最终产品的贡献，对应的产品收入为不含MCCR（多模式连续薄板坯连铸连轧）的热轧产品收入。
具体预测过程如下：
单位：万元
上述无形资产作用的产品收入根据被评估单位未来规划预计。2021年，受国际市场大宗原料供应紧张影响，国内随着全球新冠疫情防控形势转好，经济预计将会继续恢复性增长，国际供应链不断恢复，阶段性供需错配形势逐步缓解，四季度收入规模根据期后实际发生水平预测；同时随新增产线产能逐步释放，下游需求增幅有限，房地产、基建投资增速预计会有所趋弱，预计2022年销售价格水平比2021年水平出现大幅跌落，未来几年销售价格整体水平基本维持稳定略有降低，环比逐年略有降低。稳定年根据历史期单价水平，考虑小幅增长，维持在历史期居中水平。综上，无形资产作用产品收入在预测期有轻微周期性波动，总体保持平稳态势。
2、西山焦化
（1）历史业绩
2018年至2021年1-8月，对应主营业务收入情况如下：
对于西山焦化公司上述评估范围内的无形资产，其对应的收入是西山焦化公司的主营业务收入。所评估的无形资产主要是致力于生产过程自动化智能化综合技术研究、大型干熄焦长寿化关键技术、生产过程环境治理等。本次预测中对西山焦化主营业务收入结合对应的单位价格与销量进行了收入预测。其具体预测过程如下：
(下转C49版)
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