前言
公司是独立法人，所以公司的债务，由其自身承担。股东只在出资额范围内承担责任。超过出资额范围的债务，与股东无关。即公司的有限责任制。
但在某些情况下，子公司的债务，母公司要母公司来还。即突破了公司有限责任的限制，母公司承担无限连带责任。
北京三中院审理的以下案例，说明在母公司100%持有子公司的情况下（即一人有限责任公司责任），如果出现过度控制的情形，需要对子公司的债务承担连带清偿责任。
而且，该连带清偿责任，在母公司已经将其股权转让，不再是其股东的情况下，仍然存在。
【判决结果】
法院认定：在债务产生之际，C公司作为B公司的一人法人股东，对B公司存在过度控制，损害了债权人的合法权益，所以，即使起诉时C公司已母公司经不再是B公司的股东，仍然要对B公司所负债务承担连带责任。
【案情简介】
B公司系一人有限责任公司，C公司子公司是B公司的一人法人股东（股权收购取得）, 2014年3月C公司将B公司的股权转让给案外公司。
B公司欠A公司债务，子公司A公司于2013年起诉B公司并胜诉。但B公司无财吗产可供执行，A公司的债权无法得到实际偿付。
在C公司取得B公司股权时，《资产评估报告书》显示, B公司的股东全部权益为13865290元，账面净资产为-21754015.94元，双方确定的股权转让对价为13613463.87元。后C公司将股权转让给案外公司，《资产评估报告书》的股权评估值及B公司偿还债权债务后的净资产1260.89元，经双方协商确定，股权转让价格为0元。
B公司与D公司存在长期业务关系；2014年税务3月，B公司向D公司提交《变更申请函》，要求将D公司的供应商由B公司变更为C公司；后D公筹划司同意供应商变更为C公司。针对该笔业务主体变更问题，C公司陈述变更的原因是B公司已经陷入履行不能，但是其并未提供充分证据予以证明；且C公司自认当时业务从B公司变更至C公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经B公司作出书面股东决定。
2017年12月，A公司以C公司作为B公司的一人法人股东，在担任股东期间将B公司主要业务转移至自身，损害B公司债权全资人利益为由向法院提起诉讼。要求判令C公司对B公司拖欠A公司货款本金及利息、案件受理费承担连带清偿责任。
【律师解读】
《公司法》第二十条规全资定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
从上述规定可以看出，法律原则上维护公司的独立筹划人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。承担但是，法律要求股东不得滥用公司法人人格，损害公司债权人利益。
这是法律的底线。
在本案中，C公司作为B公司的一人法人股东，在担任股东期间将B公司主要业务转移至自身，是否构成法人人格否认应当从实体和程序两个角度进行考虑。
(一) 实体上C公司是否属于过度控制的问题
法人人格否认与过度控制概念
公司法人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化，人格混同又细分为财产混同、业务混同和人员混同。
过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的行为，造成了从属公司债权人的损害。具体而言，过度控制的构成要件包括：
①股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；
②这种控制行为不具有正当目的，比如违反法律规定或者属于滥用股东权利，又如吗仅有利于股东自身利益，而对从属公司不利；
③股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。
1. 过度控制行为
结合本案，C公司系B公司的一人法人股东，D公司是B公司的长期客户资源。
在2014年1月双方刚签订采购合同后，C公司在B公司未进行股东书面决议情况下，将B公司的重要业务转移给其自身。
该行为已经属于不尊重从属公司和公司独立意思和独立利益的过度控制行为。
2. 目的不正当
C公司在成为B公司一人股东的短短几个月内，在没有B公司的股东书面决议或其他形式能证明系B公司独立决策的文件的情况下。利用母公司地位，将D公司供应商从B公司变更为C公司。
C公司将自己的意志强加于B公司之上，使B公司丧失了自我意志和自我决策能力。C公司对此明确表示没有对价，且对B公司是否已经陷于违约危机事实并未税务提交充分证据证明。
以上事实可以认为，C公司对B公司实施不正当支配和控制,在D公司供应商业务变更上不具有正当目的，符合过度控制的构成要件。
3. 股东控制行为对债权人债权的损害
C公司是从其关联公司受让B公司股权，当时的所有者权益尚有13865290元，但在B公司变更供货商后，C公司将股权转让给非关联方的股权对价仅为0元。会计学上资本负债率是评价企业偿债能力的重要指标，是企业负债总额与所有者权益的比率。
C公司使B公司企业所有者权益接近为0时，此时资本负债率趋于无限大，间接损害了B公司债权人的债权。更何况B公司的客户资源，其本身就是公司的或有资产。
(二)公司法人格否认的举证责任和证明标准
《公司法》第六十三条承担规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
该规定从举证责任倒置角度解决了一人公司债权人举证难的问题，但是其仅限于针对一人公司财产责任混同的情形。
针对其他否认公司人格的情形，债权人仍应当承担证明责任吗？
本案法院认为公司和，在一人公司情况下，作为债权人其举证难度大、证明成本高，应当结合案件具体情况适当减轻债权人的证明责任。债权人只需要提举初步证据证明股东存在过度控制和滥用股东权利的行为时即完成举证责任，此时应当由股东提供反驳性证据，证明其不存在滥用公司人格的情形，否则就承担败诉风险。
本案中针对C公司是否存在过度控制问题，A公司提举的证据，初步证明了C公司未有正当目的（合理对价）即将从属公司客户资产转移至自身。
债权人A公司已经完成了初步的举证责任，C公司应当就其具有合理对价，未实行过度控制行为进行反证。但庭审中，C公司并未提举充分证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果。
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