证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2021-039
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Challenjers Capital Fund I LP（挑战者资本一期美元基金，以下简称“美元基金”）
● 投资金额：由中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）全资子公司银河互娱有限公司 Galaxy Play Technology Limited（以下简称“银河互娱”）以自有资金认购基金份额1,000万元美金。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程街道》等有关规定，已经公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
● 特别风险提示：该投资事项合作方已于2021年8月11日签署正式协议；本次交易无本金或收益担保；私募基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策14号风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
一、本次交易概述
（一）基本情况
该美元基金是一支以中国境内消费品出海企业为重点投资方向，并兼顾投资互联网游戏的直投基金，基金募集目标为5亿美元。银河互娱以自有资金认购该美元基金1,000万美元的出资份额。
（二）本次投资的审议决策14号程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易与公司不构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通董事会审议通过，无须提交智明星通股东大会审议；本次交易已经本公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
二、基金的基本情况
（一）基本信息
基金名称：Challenjers Capital Fund I LP挑战者资本一期美元基金
基金募集目标：5亿美元
注册地：英属开曼群岛
存续期限：基金拟存续年限为10年，可经普通合伙人决议延长1年，经普通合伙人及咨询委员会决议延长1年。其中，投资期5年，可经普通合伙人决议延长1年。
合伙事务执行：Challenjers Mercury Ltd.担任基金普通合伙人，Challenjers Capital Advisory Ltd.作为基金顾问。
北京市咨询管理费及其他费用：基金投资期内，咨询管理费按每年各有限合伙人认缴出资额的2%收取。回收期，咨询管理费将按照基金未退出成本的2%收取。
投资决策：基金将通过设立投资委员会对有关投资组合的投资和退出行动进行海淀区决议，投资委员会成员将由普通合伙人任命或罢免，所有决议均遵循多数决的原则。
目前，基金尚在募集中，无近一年经营数据。此外，基金为境外美元基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。该基金已在Cayman Islands Monetary Authority（以下简称“CIMA” ）注册，编号1896440。
（二）基金的投资模式
1.投资领域：中国境内消费品出海企业为重点投资方向，并兼顾投资互联网游戏
2.投资方式：普通合伙人将通过组合投资的形式进行股权投资
3. 基金投资决策方式：
由普通合伙人筛选调查潜在项目，进行通过投资委员会内部审议及投资决策。
（三）收益分配顺序
1.首先返还各有限合伙人的出资额，直至每个合伙人分配的金额等于其出资额；
2.如有剩余，优先支付各有限合伙人的回报，直至该有限合伙人就其按照前述第1项取得的累计分配金额实现8%的年度单利；
3.上述分配后仍有余额，则剩余的该等可分配收益应100%向普通合伙人或其附属机构分配，直至普通合伙人在本第3项获得的分配额，等于有限合伙人在上述第2项获得的分配额与普通合伙人在本第3项获得的分配额之和的20%；
4.有限合伙人与普通合伙人或其附属机构之间按80%、20%分配，直至任何时点下基金的累计收益等于所有合伙人总出资额的4倍；
5.有限合伙人与普通合伙人或其附属机构之间按50%、50%分配，直至基金的累计收益在任何时点下等于所有合伙人总出资额的6倍；
6.基金的累计收益在任何时点下高于所有合伙人总出资额的6倍时，有限合伙人与普通合伙人或其附属机构之间按70%、30%分配。
注：“基金的累计收益”是指：（1）于基金的投资项目未全部退出时，为截至某一分配时点，基金所获得的所有收入在减去全体合伙人的实缴出资总额之后的剩余金额；（2）于基金的投资项目全部退出时，为基金对所有投资项目进行整体核算所获得的所有收入减去全体合伙人的实缴出资总额之后的剩余金额。
（四）争议解决
a.合伙协议受开曼群岛法律管辖。 b. 北京市1)合伙伙伴应首先寻求友好协商，如协商未能解决争议可提出仲裁；2）任何争议最终应在香港国际仲裁中心的主持下解决；3）尽管有上述b条规定，普通合伙人可在b 1)规定的协商期（书面请求30天内）结束后，自行决定与一个或多个有限合伙人达成协议，在开曼群岛法院或双方可能同意的任何其他法院解决争议。
三、 银河互娱及基金管理方的基本情况
（一） 银河互娱的基本情况
企业名称：银河互娱有限公司 Galaxy Play Technology Limited
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：香港
董事：王曈曈
注册资本：10万港币
成立日期：2019年11月20日
经营范围：互联网产品的研究、开发、生产和贸易
股权结构：由中文天地出版传媒集团股份有限公司99.99%控股的子公司北工商局京智明星通科技股份有限公司100%持股的北京沐星科技有限公司100%持股
单位：人民币 元
（二）基金普通合伙人基本情况
企业名称：Challenjers Mercury Ltd.
认缴基金份额：普通合伙人及其关联方认购不低于美金12,000万元
企业类型：有限责任公司
注册资本：5万美金
注册地：英属开曼群岛股权结构：由Challenjers Capital Advisory Ltd.100%持股
公司与Challenjers Mercury Ltd.不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
Challenjers Mercury Ltd. 担任基金普通合伙人，负责基金投资业务相关决策。
（三）基金顾问基本情况
企业名称：Ch是什么allenjers Capital Advisory Ltd.
认缴基金份额：无认缴份额
企业类型：知春路有限责任公司
注册资本：5万美金
注册地：英属开曼群岛股权结构：唐彬森持股82%，陈宏宇和周华合计持股18%
公司与Challenjers Capital Advisory Ltd.不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
Challenjers Capital Advisory Ltd.将作为基金顾问为其提供咨询和非全权管理服务，包括协助普通合伙人进行调查分析、与潜在投资方谈判、监督投资组合业绩并为基金提供处置机会的建议。该基金顾问已在CIMA注册为Registered Person。
四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响
Challenjers Capital Fund I LP为设立于开曼群岛的美元私募基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。
公司认为本次控股子公司智明星通旗下子公司在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购该基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。
五、特别风险提示
本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年8月12日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-040
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于与控股子公司共同出资
设立基金管理人的公告
● 投资标的名称：北京幂私募基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）（最终以工商局登记注册的名称为准）。
● 投资金知春路额：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）认缴人民币190万元，认缴比例为19%；控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）认缴人民币510万元，认缴比例为51%。
● 本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，已经公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
● 特别风险提示：基金管理公司成立之后，尚须向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性；受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金管街道理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。
公司拟与智明星通及人和谦临（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“人和谦临”）共同出资设立基金管理人，注册资本人民币1,000万元，公司以自有资金出资190万元，占比19%，智明星通以自有资金出资510万元，占比51%，人和谦临以自有资金出资300万元，占比30%。
（二）本次投资的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通董事会审议通过，尚须提交智明星通股东大会审议；本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无须提交公司董事会审议。
二、基金管理人的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京幂私募基金管理有限公司（最终以工商局登记注册的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元
股权结构：
登记备案情况：目前该基金管理人尚未设立，待基金管理人公司工商注册登记完成后，智明星通将尽快依据《私工商局募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募基金管理人登记须知》的要求，进行基金管理人登记。
三、 智明星通及其他主体的基本情况
（一）北京智明星通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108680469733R
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：吴涤
成立日期：2008年9月18日
注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售（企业依法自住选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中文传媒，持股99.99%；华章天地传媒投资控股集团有限公司，持是什么股0.01%。
单位：人民币 亿元
注：2020年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年半年度的财务报表未经审计。
（二）人和谦临（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA077RMM55
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币300万元
执行事务合伙人：金岚
成立日期：2020年12月29日
注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼173室04号
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资结构：李博，持股71%；金岚，持股29%。
四、本次出资设立基金管理人目的及对上市公司的影响
通过共同设立基金管理人，能够更好地发挥智明星通在互联网及游戏行业的资源、资金优势，建立优质的内部孵化平台，有利于进一步完善自身投资业务版块，增强公司投资能力。
本次与控股子公司智明星通在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金共同投资设立基金管理人，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。
五、特别风险提示
1.基金管理公司成立之后，尚须向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性；
2.受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理等多种因素的影响，拟设立的基金管理公司的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。
六、其他事项说明海淀区
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