证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：2018-002
安徽水利开发股份有限公司
关于实施蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目暨投资设立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：本公司全资子公司安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）拟与亳州市蒙城县人民政府指定的出资代表蒙城县城市发展投资控股集团有限公司（下称“蒙城城投”）子公司蒙城县梦蝶公用事业建设投资有限公司（以下简称“蒙城梦蝶”）以90%：10%的出资比例共同出资设立项目公司蒙城交航建设投资管理有限公司（暂定名），由项目公司实施蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目。
投资金额: 项目公司注册资本为民币24,000万元，其中，安徽交航出资人民币21,600万元，占项目公司注册资本的90%；蒙城梦蝶出资人民币2,400万元，占项目公司注册资本的10%。
交易主要内容：安徽交航与蒙城梦蝶以90%：10%的出资比例共同出资24,000万元设立项目公司。蒙城县人民政府授权蒙城教育局与项目公司签署《蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目合同》，蒙城教育局授权项目公司在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资和建设，提供养护服务，并获得可用性服务费和运维绩效费。合作期届满时将项目设施无偿完好移交给蒙城教育局或蒙城县政府指定机构。
一、交易概述
蒙城县人民政府授权蒙城县教育局作为本项目实施机构，授权蒙城城投子公司蒙城梦蝶作为本项目的政府方出资代表。本项目由蒙城县教育局通过法定程序选择社会资本，由安徽交航与蒙城梦蝶根据《股东合作合同》，在蒙城县注册成立项目公司。项目公司与蒙城县教育局签署《蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目合同》，在建设期，由项目公司负责本项目的投融资、建设，并承担相关费用；在运营期，由项目公司负责本项目的运营，项目公司获得政府付费（可用性服务费和运营绩效服务费两部分）。运营期满后，项目公司将所有项目设施完好无偿、并不附带任何他方权利地移交给蒙城县教育局或蒙城县政府指定机构。。
二、项目概况
本项目建设内容包括九个子项目，分别为：1）蒙城县商城西路幼儿园项目；2）蒙城县许疃镇第二小学改扩建项目；3）蒙城县板桥镇第三小学建设项目；4）蒙城县王集乡中心学校项目；5）蒙城县楚村中心小学建设项目；6）蒙城二中新校区扩建项目；7）蒙城县职教产业园建设（一期）项目；8）蒙城县广播电视台整体新建项目；9）蒙城县综合客运枢纽站及城乡公交换乘点项目。本项目总用地面积为202,744.16㎡，总建筑面积为32,965㎡。
三、交易各方情况
本次交易对方为蒙城县教育局和蒙城县城市发展投资控股集团有限公司子公司蒙城县梦蝶公用事业建设投资有限公司（以下简称“蒙城梦蝶”），其中蒙城梦蝶的基本情况如下：
（一）蒙城梦蝶
企业名称：蒙城县梦蝶公用事业建设投资有限公司
统一社会信用代码：91341622MA2MUWKT6R
法定代表人：顾伟
注册资本：35,000万元
住所：蒙城县庄子大道西侧交通局办公楼
经营范围：棚户区改造；城乡基础设施（包括市政工程、交通、水利、园林绿化、保障性住房建设等）建设、投资与运营管理；土地运营开发、投资与管理；房地产开发投资、运营与管理。
财务状况：截至2016年12月31日,蒙城梦蝶资产总额38,140.74万元，负债总额2,494.77万元，净资产35,645.97万元，2016年营业收入为0元，净利润-50.05万元。
（二）安徽交航
企业名称：安徽省交通航务工程有限公司
统一社会信用代码：913400001489427235
住所：合肥市瑶海区铜陵路20号
法定代表人：李世龙
注册资本：50,200万元，系本公司全资子公司
经营范围：许可经营项目：港口与航道工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、房屋建筑工程、城市园林绿化工程、机电设备安装工程总承包、航道整治工程、河湖整治工程、港口与海岸工程、深基坑处理工程、公路路面工程及路基工程、提防工程、土石方工程专业承包；船舶修理、制造。
财务状况：截至2016年12月31日，安徽交通航务工程有限公司资产总额206,616.45万元，负债总额166,406.67万元，净资产40,209.77万元；2016年度实现营业收入80,748.09万元，实现净利润2,126.80万元。
四、投资项目公司基本情况
公司名称：蒙城交航建设投资管理有限公司（暂定）
注册地址：安徽省亳州市蒙城县
注册资本：人民币24,000万元
股东出资：项目公司注册资本为民币24,000万元，其中，安徽交航出资人民币21,600万元，占项目公司注册资本的90%；蒙城梦蝶出资人民币2,400万元，占项目公司注册资本的10%。
经营范围：蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目投资、建设及运营维护，最终以蒙城县工商部门登记注册的为准。
五、股东合作合同主要内容
蒙城城投的子公司蒙城梦蝶（甲方）与安徽交航（乙方）共同组建项目公司，并获得授权签署股东合作合同，主要内容如下：
1、项目公司名称为蒙城交航建设投资管理有限公司（暂定名），项目公司在蒙城县注册登记，项目公司为具有法人资格的有限责任公司。甲方所持股权不参与分享利润；
2、项目公司经营范围：蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目投资、建设及运营维护，最终以蒙城县工商部门登记注册的为准；
3、项目资本金：项目资本金为项目总投资的20%，为人民币 24,000 万元。项目公司成立之日起15日内，双方按出资比例一次性缴纳注册资本的50%，剩余50%在项目公司成立6个月内，在满足项目融资需求的前提下随工程进度一次性缴纳到位。
本项目总投资为项目公司的投资总额暂为136,254.29万元。
5、甲乙双方承诺，不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让经蒙城县政府事先书面同意或为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。
6、董事会由三名董事组成，设董事长一名。一名董事由乙方推荐，一名由甲方推荐，一名为独立董事由双方共同推荐。董事长由乙方推荐，并报经股东会表决任命。董事会表决实行一人一票制。其中甲方委派的董事对影响公共利益及公共安全的事项享有一票否决权。
六、PPP项目合同主要内容
蒙城县人民政府授权蒙城教育局（甲方）与安徽交航（乙方）签订PPP项目合同，主要内容如下：
1、甲方授权乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资和建设，提供养护服务，并获得可用性服务费。合作期届满时将项目设施无偿完好移交给甲方或蒙城县政府指定机构。
2、本项目建设期按照子项目分别为：自开工日（以业主单位发出对开工令为准）至交（竣）工验收日分别为1至3年。
3、本项目的养护期为按照子项目分别为12至14年，运营期自各子项目正式运营日起至运营期满之日止。运营服务范围包括但不限于以下内容：结构、设施、绿化等。
4、服务费由可用性服务费和运维绩效费构成。
七、项目收益情况分析及可行性
通过财务分析，项目内含报酬率6.19%，能够满足公司各项投资指标要求；经初步分析，通过前期的洽商、沟通，实施过程的精细化管理，合理规避融资风险，该项目具有良好的经济效益和社会效益，综合评价该项目符合公司投资项目的基本要求，投资建设可行。
八、对公司的影响
本次对外投资设立项目公司通过PPP模式与地方政府合作实施蒙城县文教及客运枢纽站建设项目包PPP项目，可直接取得本项目的施工承包权，能够充分发挥公司投资-施工一体化优势，有利于扩大公司业务规模，提高公司盈利水平。
九、风险分析
本项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；项目公司将加强金融机构沟通、联系，保证项目融资尽快落地，降低资金风险；本项目政府付费纳入财政预算，回款风险可控；安徽交航有丰富的施工管理经验，项目在技术、进度、质量、安全等方面的风险可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。
十、备查文件
（一）安徽水利第六届董事会第六十三次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司
董事会
二○一八年一月十九日
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