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江苏中天科技股份有限公司独立董事

2014 年度述职报告

作为江苏中天科技股份有限公司(以下简称“公司” 的独立董事，我们

)

在 2014年度，按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》及其他有关法律法规和《江苏中天科技股份有限公司章程》的规定

和要求，认真履行职责，出席了股东大会和董事会会议，从专业角度为公司的经

营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，维护

了公司和全体股东的利益。本年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

杭正亚: 1980年1月起在浙江省军区军事法院先后任书记员、审判员、审判

委员会委员；1990年9月起任兴化市律师事务所副主任、三级律师；1999年9月起

任兴化市司法局律师管理科科长；2002年1月起在江苏天豪律师事务所先后任二

级律师、一级律师、合伙人。

黄新国: 1990年7月至1997年6月就职于如东县机械电子工业公司，先后任辅

助会计、总账会计；1997年7月至2000年6月任如东会计师事务所第一分所执业注

册会计师；2000年7月至2004年6月任如东东益税务师事务所所长、执业注册税务

师；2004年7月至今就职于南通天元税务师事务所，先后任质量监控部主任、副

所长(分管业务)、董事。

尤传永：长期从事输电线路导线、金具、施工机械、导线防振和防舞动的研

究。曾先后任职电力工业部北京电力建设研究所施工机械研究室副主任、导线金

具研究室主任、科研处处长、所长助理、副所长兼总工程师、国网北京电力建设

研究院副局级调研员、国网北京电力建设研究院高级技术顾问等职。兼任全国架

空线路标准化技术委员会主任委员(现为顾问)、电力工业部电力工程材料部件

质量检验测试中心主任、中国电机工程学会理事，高级会员、《电力建设》杂志

编辑部主编、中国工程建设标准化协会电气工程委员会主任委员、全国电线电缆

标准化技术委员会委员等职。现任中国电力科学研究院高级技术顾问。2013年6

月6日起任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会情况

独立董事 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲

姓名 事会次数 席次数 席次数 次数 自参加会议

杭正亚 7 7 0 0 否

黄新国 7 7 0 0 否

尤传永 7 7 0 0 否

本年度，公司共召开了 7 次董事会会议，我们出席了应当参加的会议并充

分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时

向公司相关人员了解，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了建议和意见，

并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、出席股东大会情况

本年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。杭正亚、黄新

国出席了年度股东大会，杭正亚、黄新国、尤传永出席了第一次临时股东大会，

黄新国出席了第二次临时股东大会。

3、现场考察

本年度，在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，我们听取公司管

理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和

企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监

督的作用。

我们利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、内控

制度的计划和重大事项的进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司的具体情况，

并实地参观。

4、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表等人员与我们

保持了有效的沟通，对我们提出的问题能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，

使我们能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同

时，每一次会议前，公司精心准备会议材料，为我们工作提供了便利条件，积极

有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，杭正亚、黄新国、

尤传永对关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发生额度进行了事前审

核确认，并发表如下意见: 公司关联交易以市场价格为定价依据,日常经营性采

购与销售均与市场相同产品比较定价,未有通过关联交易损害股东利益的情形。

2014年,公司以2013年实际发生关联交易的数据为基础,预计的2014年关联交易

金额比较科学、合理,并履行相应的审批程序,不存在损害股东利益的情形。

其后，公司根据关联交易实际提出了增加日常关联交易金额的要求，我们又

对预计增加的关联交易金额进行了事前审核确认，并发表了独立意见: 同意公司

增加与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天科技工程有限

公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、上海昱品通信科技

有限公司、南通江东物流有限公司、四川中天丹琪科技有限公司、江苏中天科技

研究院有限公司、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司、中天新能住宅有

限公司2014年日常经营性关联交易的金额。公司以2014年前三季度实际发生关联

交易的数据为基础，增加公司2014年与上述单位的关联交易预计金额，比较科学、

合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

本年度内，公司不存在对外担保及关联方非经营性资金占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非

公开发行股票的批复》

(证监许可[2014]768 号)核准，公司 2014 年 9 月非公开

发行人民普通股(A 股)158,263,300 股，每股发行价人民币 14.28 元，募集资

金总额为人民币 2,259,999,924.00 元，扣除发行手续费人民币 51,979,998.25

元，募集资金净额为人民币 2,208,019,925.75 元。公司对募集资金进行了专户

存储，并经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华验字(2014)JS

第 040 号验资报告审验。

我们独立董事十分关心公司的募集资金使用情况，除了认真阅读每半年度的

募集资金专项使用报告外，也与公司相关管理人员保持沟通，及时掌握募投项目

进展及资金使用情况。

就公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，杭正亚、黄

新国、尤传永认真进行了审议，并发表如下意见：1、公司本次以募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第

2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《江苏中天科技股份有限公司募集资

金管理办法》等有关规定，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投

项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。2、

公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 37,619.75 万元，中兴华会计

师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项

审核。3、同意公司以募集资金人民币 37,619.75 万元置换已预先投入募投项目

的自筹资金。

为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，公司在保证募投项目所需资金

的前提下，提议对部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，杭正亚、黄新国、尤

传永认真审议，发表意见：1、同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况

下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。2、具体使用计划为：从公司募集资

金专用账户工商银行如东支行(账号：1111323129000296650)提取 65,000 万元。

以上资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。3、根据公司发展

需要，董事会决议在不影响募集资金项目建设进程的情况下以部分闲置募集资金

暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，是从公司

发展角度做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。

为确保募投项目使用优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，提高项目收益，

并加快募投项目的建设进度，公司提议将本次募投项目之一“南通经济技术开发

区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点

从南通经济技术开发区扩大至南通地区，总装机容量、总投资、建设期及实施主

体等均不发生变化。对此，杭正亚、黄新国、尤传永进行了认真审议，发表意见：

1、同意公司将南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太

阳能光伏发电项目的实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区。2、根据

公司发展需要，董事会决议扩大募集资金投资项目实施地点，是从公司发展角度

做出的决定，有助于募投项目使用优质的屋顶资源，加快项目建设进度，降低本

次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，符合公司和全体股东利益，不存在损

害公司和中小股东合法利益的情况。3、本次扩大募投项目实施地点的程序符合

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资

金管理办法》等有关规定。

(四) 董监高提名以及薪酬情况

关于公司原董事陈兴冲辞职及提名王铁军为董事候选人的事项，杭正亚、黄

新国、尤传永表示同意，发表如下独立意见：1、陈兴冲先生因个人原因，辞去

中天科技董事职务，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定。2、王

铁军先生符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的董事任职条件，同

意对董事候选人的提名。 、

3 本次董事辞职及提名董事候选人是根据《公司法》、

《公司章程》的规定进行的，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市

公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。

杭正亚、黄新国、尤传永关注了《中天科技关于实施 2013 年度高管激励薪

酬的方案》 认为：

， 公司为稳定核心管理、技术团队，促进公司的可持续性增长，

实施高管激励薪酬，并履行相关的审议和批准程序，符合《公司章程》的有关规

定，不存在损害其他股东利益的情形。

此外，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，

认为本年度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司

有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机构，根据中

国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》

(证监会字[1996]1 号文)的相关规定，杭正亚、黄新国、尤传永同意公司 2014

年度审计机构仍为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)，审计费用 120 万元，

这样有利于保证公司审计业务的连续性，符合相关法律、法规和规范性文件规定，

没有损害公司和中小股东的利益。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

本年度内，经公司五届十次董事会及 2013 年年度股东大会审议通过，公司

决定以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 704,504,223 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计分配 70,450,422.30 元。本次利润分配方

案实施后，公司剩余未分配利润 1,472,880,371.93 元结转下年度。杭正亚、黄

新国、尤传永认为：公司在做大做强主营业务的同时回报投资者，2013 年度利

润分配方案是根据自身经营情况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章

程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。

(七) 公司及股东承诺履行情况

1、关于避免同业竞争的承诺

承诺主体：控股股东中天科技集团有限公司、实际控股人薛济萍先生

承诺事项：中天科技股份 2011 年度增发时，控股股东及实际控制人承诺：

其与中天科技股份不存在同业竞争的行为，并且不再对任何与中天科技股份从事

相同或相近业务的其他企业进行投资或控股。

承诺履行期限：长期有效。

2、关于规范关联交易的承诺

将尽量避免与中天科技股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业

务或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，

交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

承诺履行期限：长期有效。

3、截止 2014 年末，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在其他

未履行完毕的承诺。

我们认真审核， 2014 年控股股东及实际控制人严格履行了承诺。

(八)信息披露的执行情况

本年度内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第

三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司各类临时公告 54 项。我们对公司

2014 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司

章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，

信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

(九)内部控制的执行情况

我们十分关注公司的内部控制是否存在重大缺陷，我们对公司 2014 年内部

控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可，我们将督促

公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控

制规范体系稳步、持续实施。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设投资战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四

个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。

1、公司董事会投资战略委员会根据公司发展战略，指导投资管理部门对投

资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资

议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。报告期内，在董

事会及其投资战略委员会的领导下，公司制定了《江苏中天科技股份有限公司对

外投资管理制度》，并进行了两次对外投资： 1)对全资子公司江苏中天科技软

(

件技术有限公司增资 500 万元； 2)

( 对全资子公司中天科技集团上海国际贸易有

限公司增资 20000 万元。

2、公司董事会审计委员会在报告期内对公司 2014 年度财务审计工作做了细

工 安 排 ,并 在 审 计 过 程 中随

致 的准 备 工 作 ,提 前 与 会 计 师 事 务 所 协 商 确 定 审 计 作

。 会 计 师 事 务 所 出具 审 计

时 与相 关 审 计 人 员 沟 通 ,以 保 证 审 计 工 作 的顺 利 推 进 在

务 所 年 度 履职 情 况 总结

报 告 后 ,审 计 委 员 会 召 开会 议 ,向 董 事 会 提 交 了会 计 师 事

。

报 告和 下 年 度 续 聘 或 改 聘 会 计 师 事 务所 的 决 议

程 序 和 人选

公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 在 报 告 期 内依 据 提 名 委 员 会 议 事 决 策

3、

、管 理 人 员 的 辞 职 、提

心

准 ,对 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 技 术

标

理 团 队 的稳 定 和 人 才

名 、选 举 、聘 任 进 行 了 审 查 ,并 提 出建 议 人 选 ,保 持 公 司 管

公 司 董 事 职 务 ,提 名 王 铁 军

结构 的优 化 。⒛ 14年 度 ,董 事 会 同意 陈 兴 冲 先 生 辞 去

。

先 生接 任 董 事 ,任 免 事 项 已经 股 东 大 会 审 议 通 过

级管理人

公 司 董 事 会 薪 酬 委 员 会 在 报 告 期 内对 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高

4、

。

zO14年 度 的 薪 酬 进 行 了 审 核 ,对 公 司 奖 惩 规 定 的执 行 情 况 发 表 了意 见

员

我 们 对 上 述 委 员 会 的工 作 表 示认 可 。

。 15年 我 们 将

⒛

以上 为 我 们 作 为 独 立 董 事 在 2014年 度 履 行 职 责 情 况 的 汇 报

履行 独 立 董事

继 续 本 着 忠 实 与 勤 勉 的 精 神 ,按 照 法 律 法 规 和 《 司 章 程 》等 要 求

公

。

的义 务 ,发 挥 独 立 董 事 作 用 ,坚 决 维 护 全 体 股 东 的合 法 权 益

特此报 告 。

掮⒍弘

黄新 国

杭 正亚

尤传 永

二 ⊙一 五年 四月二十 日