基础设施REITs的三大资产划转方式税务处理对比

古成林

摘要：在《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财税公告2022年第3号，以下简称3号公告）文件实施前，如果企业要实施REITs计划将资产通过“划转”的方式投入项目公司，主要有两种税务处理方法：一是作为企业所得税非货币性资产投资做应税处理，二是按照财税[2014]109号、国家税务总局公告2015年第40号的要求做特殊税务划转处理。

3号公告为企业提供了第三种“划转”税务处理方式，以上三种“划转”税务处理方式有什么区别，税收效果有什么差异？3号文的优惠待遇落实在具体税收处理上体现在哪里？本文解释以上问题。

本文以实施基础设施REITs计划中的原始权益人向项目公司划转资产为背景，分别描述企业转移基础设施资产时，采用应税划转；财税[2014]109号特殊重组划转；3号公告划转，这三种划转方式，将会在企业所得税的税务、会计处理上产生哪些区别，并从实务操作层面进行详细比较。以此说明3号公告对基础设施REITs资产划转的税收影响。本文最后从会计核算规则出发，解释怎样看待资产附带债务的划转的税务处理实质。

正 文

上一篇文章《最新REITs税收解读：管理突破 途径限缩 特殊递延》从文件本身出发，分别从主体、形式、程序、管理等多个方面，探讨了最新REITs税收重组政策财税公告2022年第3号的特点，概括起来就是“管理突破、途径限缩、特殊递延”三个方面。具体内容可以见以下政策对比：

以上政策对比的具体分析和原因在此不再重复，需要详细了解的读者请点击以上文章链接查看。

本文从实际税务处理的角度来分别对比资产划转的三大税务方式分别是：

1.应税的一般性处理；

2.按照财税[2014]109号及国家税务总局公告2015年第40号要求处理的资产划转特殊性税务处理；

3.财税公告2022年第3号文件规定的REITs资产划转特殊性税务处理。

以下通过案例，分别从税务处理、会计核算方面进行对比，帮助大家进一步理解3号公告资产划转特殊性税务处理的内涵。

假设案例：原始权益人从银行贷款10亿，自筹资金10亿建了一个基础设施，会计处理如下：

原始权益人取得借款，构建基础设施会计处理如下：

借：银行存款 10亿

贷：长期借款 10亿

借：固定资产——基础设施 20亿

贷：银行存款 20亿

假设基础设施运营的3年内原始权益人按税法规定提取折旧1亿（税法折旧与会计折旧处理一致），归还借款1亿，则该基础设施此时计税基础=账面价值=20亿-1亿=19亿；该基础设施附带抵押贷款余额为9亿元。会计处理：

借：制造费用 1亿

贷：累计折旧 1亿

借：长期借款 1亿

贷：银行存款 1亿

第4年开始，原始权益人实施基础设施REITs计划。计划分为两个步骤：一是在设立REITs前，成立项目公司，把该资产连同无法分割的抵押贷款余额9亿元一起划转给项目公司，经评估目前该基础设施评估价值25亿元；二是REITs设立阶段，把项目公司100%股权转让给REITs计划，转让价格为30亿元，其中，原始权益人根据规定需要参与战略配售，自持份额20%，锁定期5年。

资产划转时相关数据：

固定资产账面价值=计税基础=19亿；

固定资产评估价值=公允价值=25亿

固定资产抵押借款余额=9亿

该基础设施净资产评估价值=25亿-9亿=16亿

图：原始权益人划转资产示意图

股权收购相关数据：

假设账面价值、计税基础不变仍为19亿

固定资产评估价值=公允价值=30亿

假设固定资产抵押借款余额不变仍为9亿

该基础设施净资产评估价值=30亿-9亿=21亿

图：原始权益人转让股权示意图

根据以上情况，如果分别采取三种不同税务处理政策，税务和会计处理如下：

一、应税划转资产方式

该方案下，原始权益人成立项目公司，向项目公司划转基础设施资产，取得项目公司股权。在应税处理原则下，原始权益人应按非货币性投资投资进行税务处理。

1.资产划转阶段财税处理

（1）原始权益人财税处理：

会计处理：

借：长期股权投资—项目公司 25亿 （公允价值）

贷：固定资产—基础设施 19亿 （账面价值=计税基础）

营业外收入 6亿（资产转让所得）

债务划转在税法上，基础设施附带的抵押贷款不构成固定资产原值也不构成固定资产的一部分，划转负债类似于豁免负债，已拿到的资金不需要偿还形成现实所得。

债务划转在会计上，由于是关联方之间划转债务，因此不确认债务重组收益，仅作为权益交易处理。

借：长期借款 9亿

贷：资本公积——其他资本公积 9亿

此处债务划转过程中产生税会差异，企业所得税汇算时应调增应纳税所得9亿。

税务处理：

原始权益人划转资产取得项目公司的股权，相当于非货币资产转让再投资处理，形成固定资产转让所得6亿（公允价值25亿-计税基础19亿），对应缴纳企业所得税1.5亿；以及相应的原始权益人取得相当于债务豁免的所得9亿元，对应缴纳企业所得税2.25亿。

借：所得税费用 3.75亿

贷：应交税费——应交企业所得税（资产划转） 1.5亿（6亿×25%）

——应交企业所得税（转出债务） 2.25亿（9亿×25%）

（2）项目公司财税处理：

会计处理：项目公司取得资产的入账价值即计税基础是25亿

借：固定资产——基础设施 25亿（评估价值）

贷：实收资本 1亿（假设）

长期借款 9亿 （原始权益人随资产划入）

资本公积——股本溢价 15亿（差额）

项目公司如果此时进行评估，由于持有负债，则净资产公允价值为=25亿-9亿=16亿，即下一步转让项目公司股权时的公允对价为16亿，原始权益人持有项目公司股权的计税基础是25亿，当然这并不代表REITs基金一定会以净资产为对价收购项目公司。

2.原始权益人股权转让阶段财税处理

如果REITs计划以30亿收购项目公司股权。

会计处理：

借：银行存款 30亿

贷：长期股权投资——项目公司 25亿

投资收益 5亿

借：所得税费用 1.25亿

贷：应交税费——应交企业所得税（股权转让） 1.25亿（5亿×25%）

REITs发行全程相关公司缴纳企业所得税=资产划转1.5亿 转出债务2.25亿 股权转让1.25亿=5亿

二、109号文资产划转特殊税务重组

由于基础设施REITs设立发起过程中，原始权益人向项目公司划转资产并取得股权并不是无对价的，需要取得项目公司权益，因此此处适用109号文和40号文的资产划转适用于100%控股下母公司向子公司有偿划转的特殊税务重组处理。

1.资产划转阶段财税处理

（1）原始权益人财税处理：

税务处理：原始权益人不确认转让所得；原始权益人取得项目公司股权计税基础以原资产计税基础确认=19亿

会计处理：根据40号文特殊重组资产划转的会计处理要求，不确认转让收益，以原计税基础入账，如下：

借：长期股权投资——项目公司 19亿 （原计税基础）

贷：固定资产——基础设施账面价值 19亿 （原计税基础）

因此该处适用109号文特殊重组划转时，不存在税会差异，税会都不确认转让所得和损失。

债务划转在税法上，基础设施附带的抵押贷款不构成固定资产原值也不构成固定资产的一部分，划转负债类似于豁免负债，已拿到的资金不需要偿还形成现实所得。

债务划转在会计上，由于是关联方之间划转债务，因此不确认债务重组收益，仅作为权益交易处理。

借：长期借款 9亿

贷：资本公积——其他资本公积 9亿

此处债务划转过程中产生税会差异，企业所得税汇算时应调增应纳税所得9亿。

借：所得税费用 2.25亿

贷：应交税费——应交企业所得税（转出债务） 2.25亿（9亿×25%）

（2）项目公司财税处理

40号文规定了子公司固定资产会计入账价值，因此项目公司会计处理上，资产的入账价值等于资产原账面价值等于原计税基础等于19亿

会计处理：

借：固定资产——基础设施 19亿 （原计税基础）

贷：实收资本 1亿（假设）

长期借款 9亿（原始权益人随资产划入）

资本公积——股本溢价 9亿 （差额）

项目公司如果此时进行评估，基础设施资产的公允价值仍然是25亿，由于持有负债，则净资产公允价值为=25亿-9亿=16亿，即下一步转让项目公司股权时的公允对价为16亿，原始权益人持有项目公司股权的计税基础是19亿，当然这并不代表REITs基金一定会以净资产为对价收购项目公司。

2.原始权益人股权转让阶段财税处理

如果REITs计划以30亿收购项目公司股权。

原始权益人会计处理：

借：银行存款 30亿

贷：长期股权投资——项目公司 19亿

投资收益 11亿

借：所得税费用 2.75亿

贷：应交税费——应交企业所得税（股权转让） 2.75亿（11亿×25%）

REITs发行全程相关公司缴纳企业所得税=资产划转0亿 转出债务2.25亿 股权转让2.75亿=5亿

三、REITs划转特殊税务重组处理

1.资产划转阶段财税处理

（1）原始权益人财税处理：

原始权益人税务处理：不确认转让所得；原始权益人取得项目公司股权计税基础以原资产计税基础确认=19亿

税务处理依据：根据3号公告“项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税”

原始权益人会计处理：

投资方以股东资产对外投资，应以投出资产公允价值确认股权投资入账价值，此处不需要按照40号公告进行会计处理，若按40号公告处理则以原计税基础入账，不产生税会差异。

借：长期股权投资——项目公司 25亿 （公允价值）

贷：固定资产——基础设施账面价值 19亿 （账面价值=计税基础）

营业外收入——资产转让所得 6亿

该会计利润在税法上根据3号公告不应确认所得，应调减应纳税所得6亿，此处产生税会差异。

债务划转在税法上，基础设施附带的抵押贷款不构成固定资产原值也不构成固定资产的一部分，划转负债类似于豁免负债，已拿到的资金不需要偿还形成现实所得。

债务划转在会计上，由于是关联方之间划转债务，因此不确认债务重组收益，仅作为权益交易处理。

借：长期借款 9亿

贷：资本公积——其他资本公积 9亿

此处债务划转过程中产生税会差异，企业所得税汇算时应调增应纳税所得9亿。

借：所得税费用 2.25亿

贷：应交税费——应交企业所得税（转出债务） 2.25亿（9亿×25%）

（2）项目公司财税处理

会计处理：应根据会计准则以固定资产公允价值入账，该基础设施资产的公允价值是25亿

借：固定资产——基础设施 25亿 （评估价值）

贷：实收资本 1亿（假设）

长期借款 9亿（原始权益人随资产划入）

资本公积——股本溢价 15亿 （差额）

税务处理：由于3号公告要求入账价值按原始权益人原计税基础确认计税基础，即项目公司持有该资产的计税基础是19亿，在后续计提折旧时产生税会差异。

项目公司如果此时进行评估，基础设施资产的公允价值仍然是25亿，由于持有负债，则净资产公允价值为=25亿-9亿=16亿

即下一步转让项目公司股权时的公允对价为16亿，原始权益人持有项目公司股权的计税基础是19亿，当然这并不代表REITs基金一定会以净资产为对价收购项目公司。

2.原始权益人股权转让阶段财税处理

如果REITs基金以30亿收购项目公司股权

原始权益人会计处理：

借：银行存款 30亿

贷：长期股权投资——项目公司 25亿

投资收益 5亿 （会计确认收益）

税务处理：

①如果REITs仅收购项目公司股权，没有完成募集资金，则原始权益人即使产生转让所得，也可以暂不缴纳企业所得税。此时税务处理是暂不确认所得，暂不缴税。

税法依据：3号文第二条，“基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。”

②如果REITs完成募集资金，则原始权益人应该确认部分股权转让所得。税法依据是3号文第二条，“其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税”。

股权转让项目总所得=30亿-计税基础19亿=11亿；

原始权益人税务上确认所得=总所得-原始权益人自持20%对应的转让所得=11-11×20%=8.8亿；

应申报缴纳企业所得税8.8亿×25%=2.2亿；

转让收益税会差异处理：该股权转让存在投资收益的税会差异，会计上确认5亿转让收益，企业所得税上确认8.8亿转让所得，调增应纳税所得3.8亿（8.8亿-5亿）。

借：所得税费用 2.2亿

贷：应交税费——应交企业所得税（股权转让） 2.2亿（8.8亿×25%）

REITs发行全程相关公司缴纳企业所得税=资产划转0亿 转出债务2.25亿 股权转让2.2亿=4.45亿

四、3号公告的特殊递延效果展示

以上三类不同内容的税务处理结果见下表总结：

可以看出，基础设施REITs税收划转规定不仅在资产划转阶段实现了递延纳税的效果（第一次递延）；而且在股权转让阶段也能够递延，如果未完成REITs募资可以暂不缴税（第二次递延）；即使在完成募资后，也可以对原始权益人认购REITs基金部分（不低于20%，锁定期5年）在5年内也暂不缴税，可以递延到5年后实际转让退出时缴税（第三次递延）。

以上就是3号公告核心的特殊递延的详细操作过程以及三次递延效果，特别是第三次递延可以确保原始权益人没有实际对外转移的REITs份额可以暂不缴纳企业所得税，是近年来我国金融税收政策的突破性规定。

五、对资产划转中所谓附带负债的“净资产”划转的理解

问题：如果资产划转中划转方把资产附带的不可分割的负债同时划转给划入方，那么：

1.负债是否可以划转？

2.负债应该怎样处理？

3.应该以净资产还是纯资产价值作为划入资产的入账价值和计税基础？

回答如下：

1.税收文件中的资产划转应特指纯资产的划转，如果把资产附属的不可分割的负债连同资产一起划转，只要在经营上、法律上可以实现，则可以实施，与会计和税收政策是否规定无关。在会计和税收处理上无需关注是纯资产划转还是净资产划转，因为在划转过程中，资产和负债的划转是有其特定的处理规则，几乎不会因为附带划转负债受到重大影响。并且在计算资产转让所得和计税基础的过程中，一般考虑的都是资产的公允评估价值作为对价，与负债是否划转不直接相关。

2.负债划转应按债务重组（非关联关系）或权益交易（关联关系）的处理，见本文上述举例。从会计准则对资产的构成定义就可以看出，自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值，负债金额已经作为构建资产的付出计入了资产的入账价值，也就是说在资产产生、持有期间，在会计核算上都不会把该资产的附属负债作为资产账面价值的备抵项目进行核算，这是由会计核算理论决定的。从税务处理来说，其认定更加简单，如果关联方无偿划转出一笔债务，划出方相当于产生了一项债务豁免，需要按照企业所得税法要求确认所得。

3.资产划转在会计核算上通常应以公允评估价值作为入账价值，也有可能以资产原计税基础为入账价值（例如按40号公告要求处理）；税务上以原计税基础（特殊重组）或以公允评估价值（一般重组）确认计税基础和转让所得。这处理都与负债是否划转不直接相关。

总结：从会计和税法实践上看，“净资产划转”这类观点是不准确的表述。在正确执行会计核算的前提下，在会计核算上是不会存在净资产划转的操作的。从会计核算上来说，资产划转的计量基础应该是以纯资产价值为标准进行计量，无法做到对资产以所谓“净资产”入账和计算缴税。

启示：会计核算能力对于理解税收政策具有非常重要作用。在税收实务中不能简单从税法字面规定上去解读税收文件，一定要看看会计核算上是怎么做的，这时常常会发现，有很多这类单纯从法律角度看存疑的问题，只是多余的担心。

参考文件：

《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2022年第3号）

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）