一、土地增值税清算
（一）基本涉税规定回顾
1.纳税义务人：
转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（简称转让房地产）并取得收入的单位和个人。
2.征税对象：
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。
3.免税规定：
有下列情形之一的，免征土地增值税：
（1）纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的；
（2）因国家建设需要依法征收、收回的房地产。
4.普通住宅标准：
住宅小区建筑容积率在1.0以上
单套建筑面积在120（最高上浮20%，为144）平方米以下
实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍以下。
（二）税款计算
1.计算公式
2.土增税清算转让收入的确认
土地增值税计算中的收入为不含增值税收入。
不含税收入的计算：
•若增值税简易计税：清算收入＝含税销售收入/（1＋5%）
•若增值税一般计税：
清算收入＝（含税销售收入＋ 允许扣除的土地价款×适用税率）/（ 1＋适用税率）
实际意义:
纳税人按规定允许以本项目土地价款扣减销售额而減少的销项税金, 应调增土地增值税清算收入。
即：清算收入 ＝不含增值税销售收入＋土地价款扣减的销项税额
3.土增税收入确认中的特殊问题
（1）未开具发票或未全额开具发票：按销售合同全额确认收入
（2）自用房产：不确认收入
（3）开发产品用于职工福利、奖励、投资等：所有权转移的应视同销售确认收入，否则不确认。
（三）土地增值税扣除项目
1.取得土地使用权所支付的金额：
（1）纳税人为取得土地使用权所支付的地价款；
（2）纳税人在取得土地使用权时按国家统一规定缴纳的有关费用。
2.房地产开发成本：
土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。
3.房地产开发费用：
期间费用，即销售费用、管理费用、财务费用，开发费用不按实 际发生的费用扣除，而是按标准进行扣除。
房地产开发费用计算的两种可选方法（取决于财务费用中的利息处理）：
（1）纳税人能够按转让房地产项目计算分摊利息支出，并能提供金融机构的贷款证明的：
房地产开发费用＝利息＋（取得土地使用权所支付的金额＋房地产开发成本）×5%以内
利息注意三点：
①提供金融机构证明；
②不能超过按商业银行同类同期银行贷款利率计算的 金额。
③不包括加息、罚息。
（2）纳税人不能按转让房地产项目计算分摊利息支出，或不能提供金融机构贷款证明的：
房地产开发费用＝（取得土地使用权所支付的金额＋房地产开发成本）×10%以内
（四）涉税操作及账务处理
1.预征
①预征时间
房地产开发企业预缴土地增值税的纳税义务发生时间一般是签订销售合同并收取销售款项的时间。
②预征率
不同房产类型（普通住宅、别墅、经适房等）预征率不同，一般为2%-4%，政策性房屋低于此标准。
③税款计算
土地增值税预征的计征依据＝预收款-应预缴增值税税款
预征土地增值税＝土地增值税预征的计征依据×预征率
2.清算
①清算单位
•以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，
•对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
•不同类型房地产分别计算增值额、增值率，缴纳土地增值税。一般开发项目中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。
②清算时点
国税发[2009]91号第九条条规定，纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算。
二、股东分配及清退
（一）经营期内股东分红
1.现金分红
2.实物（房屋）分红
（二）股东退出
1.股权转让
手续简便快捷，只需要工商变更登记即可。
如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，原公司股东拥有优先购买权。
重点是转让价格，受让方将承受项目后期风险，并需要筹集充足的现金，应在转让价格中予以体现。
财务应依据股权转让合同、股东会决议进行实收资本变更。
借：实收资本——甲
贷：实收资本——乙
2.公司减资
实质是公司回购退出股东的出资。
优点：不需要另行筹集股权的购买款
缺点：
1）需要公司其他股东的同意（公司减资至少需要三分之二以上股东同意）。
2）程序复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等。
3）周期长
适合：公司股东结构简单、债务已基本清尝完毕、不存在其他法律纠纷。
财务依据减资股东会决议、工商变更资料、支付资料：
借：实收资本——甲
贷：银行存款
（三）项目终结清算分配
1.项目终结清算分配前必须完成事项：
1）完成土地增值税清算
2）转让全部开发产品
3）办理完全部开发产品产权证明
4）清理全部应缴税款、第三方债务
5）处理完所有法律事项、涉诉纠纷
2.全体股东协商制定清算方案。
3.具体实施清算资产分配、公司注销手续。
（四）股东分配及清退——财务处理流程
具体账务处理：
1.于终止经营日编制资产负债表（同正常经营日的资产负债表）。
2.清算费用：清算组成员的各类报酬及财产变卖，债权债务处理过程发生的一切费用。
3.盘点清查、变卖资产
4.处理债权债务
5.弥补以前年度亏损
6.剩余财产分配
7.编制清算利润表、清算资本的资产负债表。
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