纳思达股份有限公司关于公司出来与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联交易的公告 |
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-025 纳思达股份有限公司关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）因实际经营需要，拟与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议》，向赛纳科技借款不超过15亿打印元人民币（或等值美元），借款主要用于补充日常流动资金、偿还银行贷款、对外投资需要等。根据借款的资金来源不同，本次借款利率按《借款协议》规出来定执行，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司与赛纳科技签订《借款协议》，公司及子公珠海司向赛纳科技借款共计不超过人民币15亿元（或等值美元）（以下简称“本次交易”），借款主要用于补充日常流动资金、偿还银行贷款、对外投资需要等。公司及子公司可根据资金需求情况在前述借款总额内向赛纳科技提取借款，按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，并可在资金充足的情况下提前还款，根据借款的资金来源章程不同，本次借款利率按《借款协议》规定执行。 （二）交易各方的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生应在董事会审议本次交易时回避表决。 （三）董事会审议情况 公司第五届董事会第二十一次会议于2018年4月19日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。 公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。 其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署暨关联交易的议案》。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 具体详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第二十一次会议决议公告》。 （四）交易生效所须履行的审批程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。 关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市） 注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区 主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区 法定代表人：汪东颖 注册资本：人民币37,894.7368万元 统一社会信用代码：91440400787913312U 经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、3D打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、3D打印机配件、3D打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；3D打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。 成立日期：2006年04月24日 实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞 截止2017年09月30日，赛纳科技净资产为308,257.12万元。实现营业收入为1,644,319.19万元，净利润为负125,560.75万元。 三、关联交易标的基本情况 本次交易涉及的标的为不超过人民币15亿元（或等值美元）的借款及其对应的利息。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据借款的资金来源不同，本次借款利率按以下两种方式执行： 1、以赛纳2016年非公开发行可交换债券筹集资金借款部分，按照现行筹集资金利率确定利率为4.5%/年，如筹集资金利率发生调整的按照实际发生的利率调整利率，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。若赛纳科技按债券面值的108.5%的比例赎回公司债，则在实际赎回之次月，公司另行向赛纳科技支付4%的利息。为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司就赛纳科技提供的借款向赛纳科技支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），融资服务费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整。 2、以自有资金借款部分借款利率按银行同期贷款利率执行。 具体以实际提款时双方确认利率为准。 本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。 五、关联交易协议的主要内容 1、交易双方：甲方：珠海赛纳打印科技股份有限公司；乙方：纳思达股份有限公司 2、借款金额及安排 （1）甲方同意向乙方及其子公司提供共计不超过人民币15亿元（或等值美元）的借款。（2）乙方及其子公司可根据资金需求情况在借款总额内向甲方提取借款。（3）甲乙双方各自承担因履行本协议产生的相关费用。 3、借款期限 双方同意借款期限由双方公司根据乙方或其子公司的实际资金使用情况决定，自甲方根据本协议向乙方指定银行账户存入借款之日起计算。 4、借款用途 本次借款主要用于补充日常流动资金、偿还银行贷款、对外投资需要等。 5、借款利率 （1）以赛纳2016年非公开发行可交换债券筹集资金借款部分，按照现行筹集资金利率确定利率为4.5%/年，如筹集资金利率发生调整的按照实际发生的利率调整利率，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。若赛纳科技按债券面值的108.5%的比例赎回公司债，则在实际赎回之次月，公司另行向赛纳科技支付4%的利息。为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司同意就赛纳科技提供的借款向赛纳科技支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），融资服务在哪里费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整。 （2）以自有资金借款部分借款利率按银行同期贷款利率执行。 具体以实际提款时双方确认利率为准。 6、 利息计算方式 双方同意，乙方应按季度向甲方支付利息在哪里。 六、本次关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至目前，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为5,926.16万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 因公司及子公司实际经营需要，公司拟与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议》，向赛纳科技借款不超过15亿元人民币（或等值美元），此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，董事会在审议该章程议案时，关联董事应当回避表决。 （二）独立董事独立意见 1. 公司第五届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。 2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案公司时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进打印行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司珠海与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《借款协议》，并将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 具体详见2018年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署暨关联交易的独立意见》。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》暨关联交易的独立意见； 4、《借款协议》。 特此公告。 纳思达股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十日 |
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