上海浦东新区合伙企业个人所得税(上海注册合伙企业所得税优惠政策)

01 新规落地，公司型创投基金再迎利好

近日，上海市财政局，国家税务总局上海市税务局，上海市发展和改革委员会，上海市地方金融监督管理局，中国证券监督管理委员会上海监管局等部委联合发布《关于上海市浦东新区特定区域公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》指出，对上海市浦东新区特定区域内公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税；转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

上述两种情形下，分别适用以下公式计算当年企业所得税免征额：

《通知》所提到的特定区域是指中国（上海）自由贸易试验区、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区浦东部分和张江科学城。公司型私募股权投资基金将在该特定区域内先行企业所得税减免的政策。

今年4月23日，《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》（后文简称《意见》）发布，其中提到“浦东特定区域开展公司型创业投资企业所得税优惠政策试点。在试点期内，对符合条件的公司型创业投资企业按照企业年末个人股东持股比例免征企业所得税，鼓励长期投资，个人股东从该企业取得的股息红利按照规定缴纳个人所得税。”此次《通知》的发布，意味上述意见内容正式落地实施。

有业内评论指出，《意见》以及《通知》的核心宗旨在于“鼓励长期投资”。政策的实施，有利于吸引更多的个人合格投资者进入公司型创投企业，将大幅降低以个人股东为主的创投企业的税负，通过持有期限设定不同的税收减免幅度，鼓励创投企业长期持有创业企业股权，有利于公司型创投企业的有序健康发展。

这也是继中关村国家自主创新示范区后，第二处落地公司型创业投资企业所得税优惠政策的地区。

今年2月，国家多部委联合发布《关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》，标志着公司型创投优惠政策在中关村试点落地。此次浦东特定区域政策，比照中关村创投税收政策，主要税收优惠方式基本一致。

今年，公司型创投企业税收优惠在北京、上海特定区域陆续试点推进，预示未来在全国范围内正式推开实施指日可待。

我们认为，随着各项优惠政策的落地与普及，公司型创投基金发展春天指日可待。

02 创投基金合伙制与公司制，税政孰优？

税收问题一直是整个股权投资行业关注的焦点问题，是影响创业投资基金组织形式选择的最关键因素。

相比于有限合伙制，公司制创投基金的法律制度相对完善，董事会、监事会的治理形式简单清晰，对出资人的权利保障更加到位，易于被各类市场主体接受。此外，公司制创投基金还可以发行公司债，通过运用财务杠杆提高投资能力。

但是，由于2008年以来，各地地方政府为合伙型基金出台了一系列减免税收政策，使得合伙型基金的税负远低于公司型。

按照国家税法，有限合伙型基金虽然实行的是“先分后税”，但个人股东适用的是5%～35%累计税率。按照地方政府减免税收的政策，在个人环节一律只需按20%税率缴税。而且，地方留成的40%还可以部分返还，所以合伙型基金的实际税负不到20%。

然而，公司型基金，不仅基金层面需要按25%缴纳企业所得税，而且在个人环节还要按20%缴纳股息红利税，两个环节合计税率高达40%。

因此，公司型创投基金的双重征税导致有限合伙型基金成为目前的主流形式之一。

今年发布的税收优惠政策试点，解决了“双重征税”的问题：个人股东在基金层面上不用再缴纳所得税，只需要缴纳个人所得税。

这不仅拉平了公司型创投基金与合伙型基金的税收负担，还让公司型基金的一些税收优势能够得到体现。

比如：公司型基金可以实行“将5年亏损予以抵扣”，而合伙型选择“按单一基金核算”则只能抵扣当年的亏损。公司型基金可抵扣管理费用，而按《个人所得税法》，在适用20%税率时不能抵扣管理费等费用。

而且就合伙型企业而言，相关税政也经历一定波动，并非原本就具有明显优势。

2018下半年，一纸“追缴”通知让行业哀嚎连连：各地方政府过去普遍实行的对有限合伙制基金征20%所得税的政策，被认定为违反了相关规定，应当纠正。这意味着，有限合伙制基金今后将必须按照5%~35%的累计税率，最高税率为35%。

直至2018年12月国务院常务会议决定实施所得税优惠促进创业投资发展，“使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增”，行业才吃下了一颗定心丸。

2019年，财政部、税务总局、发改委、证监会联合发布了财税（2019）8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，明确了创投企业为其个人合伙人计算个人所得税应纳税额的具体办法，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

然而，各地在实际执行政策中，对国家政策解读口径各不相同。比如，对于合伙制基金管理机构，对其自然人合伙人的所得税收标准，有的地区按个体工商户标准5-35％交个人所得税，有的地区按20%收。

此外，还存在亏损不能跨年结转的问题。

中国的股市和经营环境具有一定的周期性，A股IPO的节奏在历史上出现过很大波动，这会给创投基金的退出带来一些周期性波动。相应的，创投基金在整个存续期内可能会有一些年份会产生亏损，如果选择了20%的所得税率，也意味着以后的盈利不能先用来弥补之前的亏损。

北京某头部人民币基金财务负责人表示，创投行业的项目退出具有很大不确定性，在创投行业目前仍以IPO退出为主要退出方式的情况下，创投企业在整个存续期内可能会有一些年份有较多项目IPO解禁后退出，也可能有些年份没有项目退出，却有项目失败产生亏损，如果选择了按单一投资基金核算方式，也意味着不同年度的盈利和亏损不能互相抵减。但对于投资人来说，他投资的是同一基金的不同项目，盈利的项目要缴税，亏损的项目却有可能无法与盈利项目相抵减，从而多缴纳了税金。