股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2021-072号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股，占公司目前总股本的0.1217%。
2、第三期股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2021年5月28日。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的153名激励对象可解除限售共计1,022,940股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、第三期股权激励计划已履行的程序
1、2019年11月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。《第三期股权激励计划（草案）》，公司已实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，涉及激励对象79名；公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、关于第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第一个限售期已于2021年3月19日届满，第一个解除限售期为2021年3月22日-2022年3月18日。
第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的14个月限售期的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年5月28日。
2、本次解除限售的激励对象为153名。
3、本次解除限售限制性股票数量为1,022,940股，占公司目前总股本的0.1217%。
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
假设公司第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权已经完成，则本次限制性股票解除限售后股本结构变化如下：
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准
五、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票。股票期权的行权价格为6.58元/份，限制性股票的授予价格为4.39元/股。
其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，共涉及335,960股限制性股票及413,520份期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票、注销其持有的股票期权，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由177名变为153名。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容已披露的激励计划不存在差异。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2021年5月26日
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