佛山禅城澜石股权变更公司有哪些(佛山市澜石房地产综合开发总公司)

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2019-049号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在哪些任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

收购标的：吉宝物流（佛山）有限公司（以下简称“吉宝佛山”）30%股权本次关联交易不构成重大资产重组。

2019年1月18日至今，除本次关联交易外，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为1.04亿元。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、董事会审议情况

2019年9月26日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》，同意收购吉宝佛山100%股权及吉宝物流（香港）有限公司（以下简称“吉宝香港”）70%股权的整体方案，包括同意收购Keppel Telecommunications & Transportation Ltd. （以下简称“KTT”）所持吉宝佛山70%股权及吉宝香港70%股权，同意收购广东外运有限公司（以下简称“广东外运”）所持吉宝佛山30%股权。

根据上述董事会决议，1）本公司下属子公司中国外运华南有限公司（以下简称“华南公司”）的全资子公司广运船务有限公司（以下简称“广运船务”）将收购第三方KTT持有的吉宝佛山70%股权，对价预计最高不超过18,150万元，同时，广运船务向吉宝佛山提供4,847.42万元贷款，以协助其偿还应付KTT的贷款；2）广运船务将收购KTT下属子公司实得力（香港）有限公司（以下简称“实得力”）持有的吉宝香港70%股权，对价预计最高不超过2,855万元；3）华南公司将收购本公司关联方广东外运持有的吉宝佛山30%股权（以下简称“本次交易”），对价预计最高不超过7,779万元。前述交易完成后，本公司将间接持有吉宝佛山100%股权，持有吉宝香港70%的股权。

广东外运是本公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市总公司规则》第10.1.3佛山条第（二）项的规定，广东外运属于本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。KTT与本公司无关联关系，广运船务向KTT收购吉宝佛山70%股权交易、广运船务向实得力收购吉宝香港70%股权交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

2、本次关联交易的基本情况

吉宝佛山主要资产为澜石港及其持有的佛山市三水港吉宝物流有限公司（以下简称“三水港变更公司”）60%股权。澜石港近年来因政府规划调整，纳入征拆范围。本次交易目的主要在于间接收购三水港公司，三水澜石港地理位置优越，三水港公司拥有160米岸线使用权并建有3个自有泊位，是珠江-西江水上物流通道的关键节点，收购完成后有利于完善本公司在华南地区的物禅城流网络，提升本公司的核心竞争力。

根据本次交易目的，本次交易的对价主要由基础价格和调整价格两部分组成。以2018年11月30日为评估基准日，以经评估备案的吉宝佛山的资产评估净值为基础，按照30%的股权比例计算，基础价格包括：（1）吉宝佛山30%股权（不含三水佛山市港公司）的价格1,247万元（即“基础价格部分一”）；（2）吉宝佛山所持三水港公司60%股权的价格6,314万元（即“基础价格部分二”）。同时，交易双方将根据交割日三水港公司经审计的净资产对交易对价进行调整，调整金额预计不超过218万元。因此，本次交易的对价预计最高不超过7,779万元。以上交易对价以自有资金进行支付。

本次交易前后的股权结构图如下：

■

2019年1月18日A股上市至本公告日，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

广东外运是本公司控股股东中外运长航的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，广东外运属于本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。同时，广东外运为本公司于2019年5月6日与中外运长航签署的《托管总协议（新）》项下的被托管企业，具体情况详见本公司在上海证券交易所网站披露的日期分别为2019年3月25日和2019年5月6日的《关于与中外运长航签署托管总协议暨关联交易的公告》（临2019-018号）和《关于公司与中外运长航签署托管总协议的关联交易进展公告》（临2019-025号）。

（二）关联方基本情况

公司全称：广东外运有限公司

统一社会信用代码：914400001903综合开发423508

注册地址：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼303房

法定代表人：刘展发

注册资本：1,525万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：国际货运代理，仓储（含保税仓、监管仓），装卸；对外租船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨询服务。

股东情况及持股比例：中外运长航持股100%

主要财务指标：截至2018年12月31日，广东外运的总资产为172,998.73万元，净资产为139,824.71万元；2018年，广东外运实现营业收入15,035.74万元，净利润4,337.59万元。（经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易类别：股权收购

2、交易标的基本情况：

公司全称：吉宝物流（佛山）有限公司

统一社会信用代码：9144060061763701XK

注册地址：佛山市禅城区澜石镇屈龙角

法定代表人：高文俊

注册资本：660万美元

股东情况及持股比例：本次交易前，吉宝佛山有两名股东，其中KTT的持股比例为70%，广东外运的持股比例为30%。

经营范围：佛山与港澳间的港口业务；码头操作；仓储服务；码头配套的杂货及集装箱陆运和街边货场业务，无船承运业务；租船营运及管理（保税仓与危险物品储存操作及运输应另行办理有关的报批手续）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物股权的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务（该项业务经营期限不超过20年）；道路普通货物运输、道路货物专用运输（集装箱）业务；国际船舶代理业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

3、近三年经营情况及最近一年又一期的主要财务指标：

最近三年，吉宝佛山（不含三水港）经营状况受澜石港征拆因素有所影响；三水港公司正常营业。

截至2018年12月31日，吉宝佛山的总资产为43,653.58万元，负债总额为12,517.57万元，净资产为31,136.02万元；2018年，吉宝佛山实现营业收入19,819.44万元，净利润1,195.22万元，扣除非经常性损益后的净利润1,027.71万元。（未经审计）禅城

截至2019年6月30日，吉宝佛山的总资产为44,207.25万元，负债总额为12,623.90万元，净资产为31,583.35万元；2019年1-6月，吉宝佛山实现营业收入8,327.30万元，净利润445.78万元，扣除非经常性损益后的净利润126.30万元。（未经审计）

4、交易标的权属状况说明

吉宝佛山股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，吉宝佛山的净资产账面值为221,870,695.98元，评估值为393,325,161.84元，评估增值171,454,465.86元，增值率为77.28%。评估增值的主要原因为子公司三水港公司评估增值、被评估单位确定的房屋建筑物大部分建成变更时间较早，近几年人工、材料等价格上涨且所采用的经济耐用年限长于会计所采用的折旧年限形成增值以及土地使用权评估增值。其中，就三水港公司部分，同样以2018年1佛山1月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，三水港公司净资产账面值为113,964,421.80元，评估值为350,794,779.63元，评估增值236,830,357.83元，增值率207.81%。评估增值的主要原因为评估时大部分房屋建（构）筑物人工费、机械费用及材料价格较之建成时发生了较大幅度的增长且所采用的经济耐用年限长于会计所采用的折旧年限形成增值以及土地使用权评估增值。

上述评估结果已完成国有资产评估备案程序。

（三）关联交易的价格确定情况

经交易双方确认，考虑澜石港征拆等因素影响，本次交易对价以评估值为基础，并经双方按公平原则协商确定，主要由基础价格和调整价格两部分组成。其中，基础价格包括：（1）吉宝佛山30%股权（不含三水港公司）的价格1,247万元；（2）吉宝佛山所持三水港公司60%股权的价格6,314万元。同时，交易双方将根据交割日三水港公司经审计的净资产进行调整，调整金额预计不超过218万元。因此，本次交易的对价预计最高不超过7,779万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）签约情况

华南公司与广东外运已于2019年9月27日签订了《关于吉宝物流（佛山）有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）。

（二）合同主要内容

1、对价

本次交易由华南公司收购广东外运持有的吉宝佛山30%股权，以吉宝佛山2018年11月30日为基准日、以资产基础法作为评估结论的评估值为基础，交易对价由基础价格和调整价格组成，其中基础价格哪些部分一为1,247万元，基础价格部分二为6,314万元。同时，交易双方将根据于交割日三水港公司经审计的净资产对交易对价进行调整。

2、支付方式及期限

华南公司将于《股权转让协议》签署后5个工作日内现金支付1,512.20万元（即基础价格的20%）（以下简称“订金”），于交割日现金支付6,048.80万元（基础价格的80%）。

同时，根据交割日三水港公司审计报告确定的三水港公司交割净资产，三水港公司净资产调整后五个工作日内华南公司或广东外运将按以下方式之一支付相应的调整价格：1）如果三水港公司交割净资产高于三水港公司评估基准日净资产，华南外运应向广东外运支付三水港公司净资产调整的金额；2）如果三水港公司交割净资产低于三水港公司评估基准日净资产，广东外运应向华南公司支付三水港公司净资产调整的金额。

3、其他安排

吉宝佛山（不含三水港公司）运营的澜石港及相关资产已被当地政府纳入征拆范围，有关安排预期将在交割完成后进行。为此，双方达成一公司有致，在吉宝佛山与政府正式签署征拆补偿协议、取得征拆全部款项并完成停业自主清算后，吉宝佛山原股东双方（KTT和广东外运）将获得吉宝佛山房地产（不含三水港公司）经调整后的清算剩余财产。

4、先决条件及交割

交割应以下列先决条件在本协议签署之日后3个月（或双方可能确定或规定的较晚日期）（以下简称“最终截止日”）或在此之前获得满足或放弃（视情况而定）为前提条件：

（1）吉宝佛山向商务部或其当地有关分支机构申请股权转让的备案，商务部向其出具反映上述变更的商务部或其当地有关分支机构备案通知；

（2）吉宝佛山申请工商行政机关对其股权转让和人员变更进行登记，工商行政机关向吉宝佛山颁发反映上述变更的新营业执照和登记通知；及

（3）华南公司已按本协议的规定向广东外运支付了全部订金。

上述条件（1）及（2）可由华南公司在最终截止日或之前书面通知广东外运全部或者部分放弃；而上述条件（3）可由广东外运在最终截止日或之前书面通知华南公司全部或者部分放弃。

5、生效时间

《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

6、违约责任：一方不履行其在本协议项下义务或者履行其在本协议项下义务不符合本协议约定的，应按照适用法律承担违约责任。

本协议已佛山市就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截止本公告日，本公司已支付金额零元，符合《股权转让协议》约定的付款进度。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易与广运船务收购KTT持有的吉宝佛山70%股权交易完成后，吉宝佛山将成为本公司全资子公司，三水港公司将成为本公司控股子公司。本次交易主要目的在于间接收购三水港公司，三水港地理位置优越，是珠江-西江水上物流通道的关键节点，收购后有利于完善本公司在华南地区的物流网络，提升本公司核心竞争力，符合本公司及全体股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序澜石

2019年9月26日，公司有本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购吉宝佛山及吉宝香港股权项目的议案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议综合开发案回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，股权0票弃权。

七、独立董事意见

本公司全体独立董事对本公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购吉宝佛山和吉宝香港股权项目的议案》涉及的关联交易发表独立意见如下：

1、本公司本次向关联方广东外运收购吉宝佛山30%股权事项有助于公司进一步完善网络布局，提升本公司核心竞争力，关联交易价格公允，符合公司及中小投资者的利益。

2、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，独立董事同意本次交易。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）

2019年1月18日至今，除本次关联交易外，本公司未与广东外运发生其他关联交易；本公司与招商局集团有限公司及其控制的主体累计发生的关联交易金总公司额为1.04亿元，其中1亿元系本公司于2019年5月6日与中外运长航签署的《托管总协议（新）》项下关联交易金额。

特此公告。

中国外运股份有限公司董事会

二〇一九年房地产九月二十七日