最新公司法关于无形资产(公司法关于无形资产出资比例)

当你拥有了一项技术，并用它申请了专利，这个技术很牛，投资人知道了，愿意投资共同设立一家公司，把这个技术研发并推广面世。可是你没有足够的资金来设立公司，投资人愿意让你用专利作价出资。可是，这专利能拿来出资吗？怎么出资才合法呢？让我来告诉你。

一、专利可以用于出资吗？

根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等规定，专利权作为可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，当然可以用来出资。

【特别提示】但是，如果是基于专利权人授权取得专利使用权、或是基于注册商标专用权的权利人授权使用其注册商标使用权等，通常不能用于出资。

第一步：评估定价

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用于出资的专利应当是公司经营业务发展所需要的，同时该专利应当是出资人的自有财产，登记在出资人名下的。

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用于出资的专利，没有被质押，没有法律争议，且在有效期内。

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用于出资的专利，没有进行过专利许可。专利许可包括三种方式：独占许可、排他许可和普通许可。如果已经专利许可，可能会影响到专利评估的价值。或者，如果有专利许可，该专利许可是否还有费用可由目标公司来收取；或者目标公司是否还可以使用该专利，使用的范围和产生的收益如何。

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有资质的评估公司愿意对该专利提供评估报告，确定其价值。

第二步：章程约定专利作价出资

当确定用于出资的专利，符合公司法规定的“可转让”、“可衡量价值”这两个条件后，由出资设立公司的发起人共同签署章程，并在章程中明确约定专利出资，且确定该部分专利对应的认缴出资金额应低于或等于评估价值。

如果出资人在章程中认缴的出资额大于专利评估价，则出资人需补足该差额部分的出资。

第三步：转让权属给目标公司

当目标公司设立完成后，或者股权转让协议签署后，以专利出资的出资人，需向专利局申请将专利权的权利人变更登记至目标公司名下。

变更登记时应提交合同，此时建议签署的专利权出资协议，而非通常的技术转让协议等。在此专利权出资协议中，明确约定专利权名称，专利号，专利附带技术资料，办理转让登记等手续的时间以及移交专利权权属有关的各种文档、资料的时间。

【特别提示】专利技术的实施，往往离不开专利技术人员，尤其是他们持有了技术秘密和技术诀窍。所以，目标公司设立时，尽可能要求以专利权出资的权利人，还有相关技术人员，与目标公司签订竞业禁止协议、保密协议等，减少技术人员跳槽、辞职给公司造成的商业秘密外泄等风险，降低专利权的资本化风险。

第四步：财务记账与出资证明书

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专利出资的登记权属完成后，财务应按实进行财务入账登记。现行的公司法已经取消了验资报告的规定，只在金融等特定行业领域有其他行政法规规章仍有强制要求企业办理验资。但由会计师事务所出具验资报告，是由专业机构对公司、股东在出资问题的法定程序的确认，可以减少股东出资责任风险。故，企业可以根据自身需求，在必要时请会计师事务所出具验资报告。

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股东完成实缴出资后，公司应当出具出资证明书。专利权属变更至目标公司名下，相关技术资料等也按照约定转移交付给目标公司后，公司应当向出资人出具出资证明书，确认出资人以专利技术完成实缴出资。

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同时，公司还可以在股东名册上记载股东完成专利出资的内容。

二、其他无形资产出资

无形资产，是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产具有广义和狭义之分，广义的无形资产包括货币资金、应收账款、金融资产、长期股权投资、专利权、商标权等，会计上通常将无形资产作狭义的理解，即将专利权、商标权、著作权（版权）等称为无形资产。

可以用于出资的无形资产必须具备“可转让”、“可衡量价值”这两个条件，同时，根据法律规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以，虽然在股权转让时常常见到“商誉”的影子，但商誉并不能作为出资财产。

根据公司法可用于出资的无形资产也主要是专利权、商标权和著作权（版权）等，所有的注意事项和流程，与专利权基本一致。

如果由技术秘密希望作为出资，或许可以衡量价值，但因无法转让，实际上并不符合公司法规定的可用于出资的非货币财产。实务中，人们通常会由掌握技术的人作为股东参与公司设立，但掌握技术的人所提供的出资，实际上是其他股东支付的，则股东之间对于此类安排的出资、分红、表决、公司治理等，应形成书面协议进行规范。但该类方式不在本文讨论之列。